wtorek, 3 sierpnia 2010

Firma spółki akcyjnej

RADCA PRAWNY
Zakładanie spółek

tel. 503-300-503


 

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach

z dnia 18 lutego 1999 r.

I ACa 635/98

Okoliczność, że w umowie kredytowej nie wpisano pełnej nazwy firmy kredytowej, nie jest równoważna z tym, że kredytu udzielono innemu podmiotowi.

Z uzasadnienia

Powód - Syndyk Masy Upadłości Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Fenix" Spółki Akcyjnej w K., w pozwie skierowanym przeciwko Bankowi Współpracy Regionalnej Spółce Akcyjnej w K. i Wojciechowi O., wniósł o zasądzenie od pozwanych in solidum kwoty 750.022,89 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.

Na uzasadnienie żądania przytoczył, że Towarzystwo Ubezpieczeniowe "Fenix" SA udzieliło pozwanemu gwarancji, iż zapłaci nieodwołalnie i bezwarunkowo oraz na pierwsze wezwanie wszelkie należności ciążące na Przedsiębiorstwie Produkcyjno - Handlowo - Usługowym "Intertat" Spółce z o.o. w T., z tytułu umowy kredytowej nr 1994/3001 z dnia 23 września 1994 r. Tymczasem pozwany bank udzielił kredytu w kwocie 600 tys. złotych (nowych) nie wyżej wymienionej spółce "Intertat"- lecz Przedsiębiorstwu Produkcyjno - Handlowo - Usługowemu "Intertat" w L. W tej sytuacji, ubezpieczyciel bezpodstawnie przekazał pozwanemu bankowi kwotę odpowiadającą wysokości niespłaconego kredytu (wraz z odsetkami), a tym samym spełnił na rzecz pozwanego świadczenie nienależne. Zasadność roszczenia w stosunku do pozwanego Wojciecha O. powód motywował tym, że pozwany, będący agentem Towarzystwa Ubezpieczeniowego "Fenix", zawarł umowę ubezpieczenia przedmiotowego kredytu, w sytuacji, gdy powód nie posiadał zezwolenia Ministra Finansów na prowadzenie tego rodzaju działalności ubezpieczeniowej.

Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa.

Pozwany bank zarzucił, że wbrew twierdzeniom pozwu, kredyt został udzielony spółce "Intertat" w T., która prowadziła także działalność gospodarczą w L. i taką pieczęcią posługiwała się w obrocie. Ponadto, nie istnieje i nie istniał w dacie udzielenia kredytu żaden inny podmiot gospodarczy o nazwie identycznej z firmą spółki "Intertat".

Pozwany Wojciech O. podniósł natomiast, że podstawą przekazania przedmiotowej kwoty pozwanemu bankowi była gwarancja ubezpieczeniowa, udzielona przez powodowego ubezpieczyciela, a nie umowa ubezpieczenia kredytu bankowego. Gwarancji ubezpieczeniowej udzieliło natomiast tylko Towarzystwo Ubezpieczeniowe "Fenix"; na dokumencie gwarancji figurują jedynie podpisy osób upoważnionych do reprezentacji ubezpieczyciela, brak na nim podpisu agenta.

Sąd Wojewódzki w Katowicach, wyrokiem z dnia 6 maja 1998 r., oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu, przytaczając następujące motywy rozstrzygnięcia.

Pozwany bank, na podstawie umowy z dnia 23 września 1994 r., udzielił kredytu w wysokości 6 mld st. zł Przedsiębiorstwu Produkcyjno - Handlowo - Usługowemu "Intertat" Spółce z o.o. w T. na sfinansowanie budowy stacji benzynowej.

Jednym z zabezpieczeń spłaty kredytu była gwarancja ubezpieczeniowa udzielona przez Towarzystwo Ubezpieczeniowe "Fenix" w dniu 15 września 1994 r. mocą której ubezpieczyciel zobowiązał się do nieodwołalnego i bezwarunkowego zapłacenia wszelkich zobowiązań, ciążących na PPHU "Intertat" Spółce z o.o. w T. z tytułu powyższej umowy kredytowej. W tym samym dniu, pozwany Wojciech O. w imieniu powodowego Towarzystwa zawarł z PPHU "Intertat" Spółka z o.o. w T. umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu kredytu zaciągniętego przez spółkę w pozwanym banku. Ponieważ spółka nie spłaciła kredytu, pozwany bank wezwał ubezpieczyciela do zapłaty zadłużenia, tj. kwoty kredytu oraz odsetek. W dniu 31 sierpnia 1995 r. TU "Fenix" SA zapłaciło kwotę 100 tys. zł.

Natomiast w dniu 18 października 1995 r., ubezpieczyciel oraz pozwany bank zawarli ugodę pozasądową, mocą której powód zgodził się na zapłatę pozostałego zadłużenia spółki "Intertat" wobec banku, wynikłego z zaciągniętego kredytu. W sprawie jest niesporne, że powodowy ubezpieczyciel spłacił kredyt wraz z odsetkami. Dokonując powyższych ustaleń Sąd Wojewódzki podkreślił, że nie jest trafne stanowisko powoda, iż kredyt został udzielony innemu podmiotowi, niż spółka "Intertat" w T. (za zobowiązanie której udzielono gwarancji ubezpieczeniowej). Okoliczność, że w umowie kredytowej nie podano pełnej nazwy kredytobiorcy (pominięto oznaczenie spółki z o.o.) nie jest równoznaczna z tym, że kredytu udzielono innej jednostce. Zresztą nie istniał inny podmiot gospodarczy o nazwie PPHU "Intertat" - nie mogło więc być pomyłki co do kredytobiorcy.

Sąd dodał, że spółka "Intertat" w T. prowadziła budowę stacji benzynowej w L., stąd posługiwała się także adresem w L. Była to jednak cały czas ta sama spółka z o.o. "Intertat" - strona umowy kredytowej. Z powyższych przyczyn, brak podstaw do przyjęcia, że świadczenie ubezpieczyciela było świadczeniem nienależnym.

Brak także podstaw do przyjęcia odpowiedzialności pozwanego Wojciecha O., którego z ubezpieczycielem łączyła umowa agencyjna. Zapłata należności nastąpiła w oparciu o gwarancję ubezpieczeniową. Ponadto - w ocenie sądu pierwszej instancji - ubezpieczyciel potwierdził umowę ubezpieczenia kredytu przez złożenie podpisów pod tekstem gwarancji ubezpieczeniowej. Natomiast fakt, iż Towarzystwo Ubezpieczeniowe "Fenix" nie posiadało zezwolenia na zawieranie umów ubezpieczenia kredytu, nie ma znaczenia dla odpowiedzialności pozwanego agenta. Z tych przyczyn Sąd Wojewódzki powództwo oddalił, rozstrzygnięcie o kosztach procesu uzasadnił treścią art. 98 kpc.

W apelacji od powyższego wyroku powód zarzucił, że Sąd Wojewódzki bezzasadnie przyjął, iż kredyt został udzielony spółce prawa handlowego a nie osobom fizycznym reprezentującym Przedsiębiorstwo Produkcyjno - Handlowo - Usługowe "Intertat" w L. Takie stanowisko Sądu narusza treść art. 29 Kodeksu handlowego.

Nadto, nie jest uprawniony pogląd sądu pierwszej instancji, że pozwany Wojciech O. nie przyczynił się do powstania szkody, skoro zawarł umowę ubezpieczenia poza zakresem zezwolenia Ministra Finansów.

Na tej podstawie wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę wyroku przez uwzględnienie powództwa.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jest uzasadniona w zakresie jej wniosku o uchylenie wyroku, jednakże z innych przyczyn, niż w niej podniesione. Sąd Apelacyjny podziela bowiem stanowisko Sądu Wojewódzkiego, że brak podstaw do przyjęcia, by kredytu udzielono innemu podmiotowi a nie spółce z o.o. "Intertat" Przedsiębiorstwu Produkcyjno - Handlowo - Usługowemu z siedzibą w T. Okoliczność, że w umowie kredytowej nie wpisano pełnej nazwy firmy kredytobiorcy, nie jest równoznaczna z tym, że kredytu udzielono innemu podmiotowi.

Z niewadliwych ustaleń Sądu Wojewódzkiego wynika, że nie istniał w ogóle inny podmiot gospodarczy o nazwie identycznej z nazwą spółki z o.o. "Intertat". Wszystkie okoliczności związane z zawarciem umowy świadczą o tym, że umowa kredytu została zawarta ze spółką z o.o. "Intertat", w szczególności umowę zawarły osoby upoważnione do reprezentacji spółki, wniosek o udzielenie kredytu również złożyła spółka, na zabezpieczenie kredytu przewłaszczono rzeczy należące do spółki i wreszcie kwotę kredytu przelano na rachunek bankowy spółki z o.o. "Intertat". Ze złożonych do akt pism wynika nadto, że spółka z o.o. "Intertat" nigdy nie kwestionowała tego, że to ona jest kredytobiorcą i że kwota kredytu nie została jej przekazana. Jest rzeczą oczywistą, że spółki kapitałowe prawa handlowego winny w firmie zamieszczać dodatek: "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", czy "spółka akcyjna" (art. 29 Kodeksu(1) handlowego). Pominięcie jednakiego dodatku w treści umowy zawartej przez osoby upoważnione do reprezentacji spółki i działające w jej imieniu nie oznacza, że spółka nie jest stroną określonej czynności prawnej.

Z powyższych przyczyn brak podstaw do podzielenia zarzutów apelacji. Natomiast Sąd Apelacyjny wziął z urzędu pod uwagę, że sąd pierwszej instancji nie zbadał w niniejszej sprawie w ogóle kwestii ważności gwarancji udzielonej przez Towarzystwo Ubezpieczeniowe "Fenix", jak i umowy ubezpieczenia kredytu zawartej w imieniu ubezpieczyciela przez pozwanego agenta. Z treści ustawy(2) z dnia 28 lipca 1990 r. o działalności ubezpieczeniowej (Tekst jednolity: Dz. U. 1996 r. Nr 11 poz. 62 ze zm.) wynika, że działalność ubezpieczeniowa musi być prowadzona wyłącznie za zezwoleniem Ministra Finansów - art. 2 ust. 1 ustawy. Zezwolenie obejmuje m.in. rzeczowy zakres działania zakładu ubezpieczeń i jest wydawane na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej w zakresie jednej lub kilku grup ubezpieczeń albo jednego lub kilku rodzajów ubezpieczeń, wymienionych w załączniku do ustawy (art. 32 ust. 1 w związku z art. 30 ust. 2 pkt 1 ustawy). Nadto zmiany obszaru lub rzeczowego zakresu działania zakładu ubezpieczeń wymagają również zezwolenia Ministra Finansów - art. 32 ust. 6 ustawy.

Ze złożonych do akt niniejszej sprawy kopii zezwoleń Ministra Finansów z dnia 23 kwietnia 1991 r. i dnia 24 czerwca 1993 r. nie wynika, by Towarzystwo Ubezpieczeniowe "Fenix" SA posiadało zezwolenie na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych, jak i ubezpieczenia kredytu (dział II - rodzaje ubezpieczeń wymienione w grupach 14 i 15 załącznika do ustawy o działalności ubezpieczeniowej).

W świetle powołanych wyżej przepisów ustawy o działalności ubezpieczeniowej, w szczególności art. 2 i 32 nie może budzić wątpliwości, że umowa ubezpieczenia zawarta bez zezwolenia Ministra Finansów na prowadzenie tego rodzaju działalności jest nieważna (por. m. in. Komentarz do Kodeksu handlowego - St. Sołtysiński, A. Czajkowski, J. Szwaja - tom II, Wyd. C. H. Beck, Warszawa 1996 str. 73-74 do art. 309 kh).

W sprawie zdaje się być poza sporem, że powodowy ubezpieczyciel nie posiada innych zezwoleń Ministra Finansów, poza tymi, które zostały złożone od akt sprawy.

Niemniej, przy ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Okręgowy zobowiąże powoda do jednoznacznego wyjaśnienia tej kwestii, ewentualnego złożenia pozostałych zezwoleń, jeżeli takie zostały powodowi udzielone, a także do złożenia do akt sprawy odpisu statutu spółki, wraz ze wszystkimi zmianami. Jeżeli okaże się, że istotnie zarówno gwarancja, jak i umowa ubezpieczenia kredytu, jako sprzeczne z powyższymi przepisami są nieważne - (zawarte bez wymaganego zezwolenia - art. 58 § 1 kc) - Sąd oceni zasadność zgłoszonego żądania według przepisów o nienależnym świadczeniu (art. 410 § 2 kc). Dodatkowo należy podnieść, że w przypadku nieważności powyższych czynności prawnych, zawarta ugoda pozasądowa nie mogła stanowić samodzielnej podstawy powstania zobowiązania ubezpieczyciela, skoro z jej treści wynika w sposób nie budzący wątpliwości, że u jej podstawy legły wcześniej umowy ubezpieczające spłatę kredytu.

Z tych więc wszystkich względów, Sąd Apelacyjny, na zasadzie art. 286 § 4 kpc, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Katowicach do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego (art. 108 § 2 kpc).


 

RADCA PRAWNY
Zakładanie spółek

tel. 503-300-503


 

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku

z dnia 29 czerwca 1995 r.

I ACr 114/95

Użycie przez pozwane Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "Polmozbyt"
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością słowa "Polmozbyt" jest czynem nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 5 ustawy(1) z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. 1993 r. Nr 47 poz. 211) w stosunku do działającego od ponad 20 lat Państwowego Przedsiębiorstwa "Polmozbyt".

Z uzasadnienia

Przedsiębiorstwo Państwowe ,,Polmozbyt" w B. domagało się nakazania pozwanemu Przedsiębiorstwu Handlowo-Usługowemu "Polmozbyt"
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zaniechania naruszania jego praw wynikających z własności nazwy handlowej "Polmozbyt" oraz nakazania pozwanej zmiany firmy w rejestrze spółek.

W uzasadnieniu pozwu wskazano, że powodowe przedsiębiorstwo pod nazwą "Polmozbyt" działa od 1974 r. Stosownie do art. 55[1] kc, w skład przedsiębiorstwa wchodzi także firma (nazwa), znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo. Prawo do nazwy jest jednym z praw podmiotowych przedsiębiorstwa. Pozwana spółka została zarejestrowana 18 czerwca 1994 r. Posługiwanie się przez nią nazwą "Polmozbyt" narusza dobra osobiste powoda, jest też czynem nieuczciwej konkurencji. Może to w szczególności sugerować, że pozwana jest następcą prawnym powoda, zwłaszcza, że przedmiot działalności pozwanej częściowo pokrywa się z działalnością powoda.

Pozwana nie ma prawa do czerpania korzyści płynących z renomy związanej z nazwą "Polmozbyt".

Pozwana powództwa nie uznała i zwróciła uwagę na to, że jej firma jest wieloczłonowa. Określa ona przedmiot działalności, jak również formę prawną. Słowo "Polmozbyt" jest jedynie dodatkiem, którego celem miało być bliższe oznaczenie przedsiębiorstwa kojarzące się z rynkiem motoryzacyjnym. Powód przez lata był monopolistą na rynku, stąd też z jego nazwą kojarzy się branżę motoryzacyjną, wyrazem czego jest używanie tej nazwy przez wiele przedsiębiorstw w całym kraju.

Sąd Wojewódzki w B. nakazał pozwanej wprowadzenie zmiany brzmienia firmy przez zaprzestanie używania w firmie słowa "Polmozbyt" oraz złożenie do sądu rejestrowego wniosku o zmianę firmy w rejestrze handlowym.

Sąd ten przyjął, że użycie przez pozwaną w firmie słowa "Polmozbyt" w sytuacji, gdy przez wiele lat było ono używane dla oznaczenia przez powodowe przedsiębiorstwo, może wprowadzać klientów w błąd co do tożsamości przedsiębiorstwa.

Przez 20 lat działalności powodowe przedsiębiorstwo wypracowało sobie na rynku określoną markę, zwłaszcza, że było monopolistą w branży motoryzacyjnej. Obecnie nazwa "Polmozbyt" kojarzy się niezaprzeczalnie z powodowym przedsiębiorstwem.

Użycie przez pozwaną w firmie słowa "Polmozbyt" nie ma żadnego prawnego uzasadnienia. Pozwana nie powstała bowiem w szczególności w wyniku przekształceń własnościowych powoda, które ewentualnie uzasadniałyby korzystanie przez nowo utworzone przedsiębiorstwa z dotychczasowej nazwy. W sytuacji, gdy tego typu przekształcenia własnościowe - o jakich wyżej mowa - są dosyć częste, posłużenie się przez pozwaną nazwą powoda może sugerować, że pozwana powstała w wyniku przekształceń własnościowych powodowego przedsiębiorstwa.

Taki wniosek jest wielce prawdopodobny także i dlatego, że zakresy działalności stron w znacznej części się pokrywają.

Firma pełni funkcję identyfikującą oraz reklamową.

Posługiwanie się przez pozwaną w firmie słowem "Polmozbyt" może wprowadzać klientów w błąd co do jej tożsamości. Wyczerpuje to dyspozycje art. 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Rewizję od tego wyroku wywiodła pozwana.

Zarzuciła ona Sądowi Wojewódzkiemu w B. niewyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia, w szczególności pominięcie okoliczności związanych z oceną działalności pozwanej wobec powoda, ustaleniem kręgu odbiorców, porównaniem oferowanych warunków sprzedaży. Nadto w rewizji sformułowano zarzut sprzeczności istotnych ustaleń sądu z treścią zebranych dowodów przez przyjęcie, że użycie słowa "Polmozbyt" w firmie pozwanej stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, gdy ocena taka koliduje z regułami logicznego wnioskowania i intencją ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Podnosząc te zarzuty skarżąca domagała się zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie uchylenia tegoż wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku zważył, co następuje:

Rewizja(2) nie była uzasadniona.

Na samym wstępie zauważyć należy, że Sąd Apelacyjny w B. w trybie art. 385 § 2 kpc przeprowadził uzupełniające postępowanie dowodowe przeprowadzając dowody z wyciągów - z rejestru handlowego w odniesieniu do pozwanej oraz z rejestru przedsiębiorstw państwowych w odniesieniu do powodowego przedsiębiorstwa.

W tym samym trybie przeprowadzono dowód z wniosku powoda z dnia 21 stycznia 1995 r. o nadanie numeru statystycznego oraz wyjaśnień informacyjnych złożonych przez dyrektora a jednocześnie prezesa zarządu pozwanej spółki B.H.G.

W świetle tych uzupełniających dowodów nie może nasuwać wątpliwości ustalenie Sądu Wojewódzkiego w B., iż przedmiot działalności obu stron częściowo się pokrywa (obrót częściami zamiennymi).

Zasadnicza różnica występuje natomiast w zakresie rodzaju i formy sprzedaży samochodów.

O ile bowiem powód sprzedaje różne samochody (w tym "Polonez"), pozwana spółka zajmuje się wyłącznie sprzedażą samochodów marki "Polonez" i do tego wyłącznie w systemie "autokonsorcjum".

Nie jest jednak przekonywujące z samego założenia nadmierne przywiązywanie przez pozwaną wagi do różnic występujących w zakresach działalności obu stron. Występowanie nieuczciwej konkurencji jest możliwe bowiem nie tylko pomiędzy przedsiębiorstwami prowadzącymi ten sam rodzaj działalności.

Znany w orzecznictwie jest przypadek używania firmy (nazwy) spółki "Suchard", znanej ze swych wyrobów czekoladowych wysokiej jakości, przez drobną spółkę z Małopolski dla oznaczenia produkowanego przez nią i sprzedawanego mydła nie pierwszorzędnej jakości (orzecz. SN z dnia 30 listopada 1934 r. C II. 1744/34 Zb. Orz. 1935/V poz. 218) i inne (patrz: Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Komentarz, str. 44, 45, pod red. J. Szwai - Wyd.: Urząd Antymonopolowy, Warszawa 1994 r.).

Nie był również uzasadniony zarzut sprzeczności istotnych ustaleń z treścią zebranych dowodów.

Ani strona powodowa, ani tym bardziej Sąd Wojewódzki w B. nie stwierdził, iż nazwa powodowego przedsiębiorstwa oraz firma pozwanej spółki są tożsame. Wyróżnia je opis zakresu przedmiotowego działalności (który w przypadku strony pozwanej jest bardziej szczegółowy) jak i forma prawna, w jakiej działają (przedsiębiorstwa państwowe - spółka prawa handlowego). Wspólne jest jedynie słowo "Polmozbyt" oraz oznaczenie siedziby. Słowo "Polmozbyt" jest równocześnie w obu przypadkach trzonem nazwy (firmy).

Nie ulega wątpliwości, że w kontraktach handlowych i innych rzadko używana jest cała nazwa podmiotu gospodarczego. Wystarcza zazwyczaj użycie trzonu nazwy, słowa dominującego w niej, charakterystycznego i odróżniającego od innych działających nie tylko w tej samej formie prawnej, ale w ogóle działających na rynku.

Firmy powinny odróżniać się jedna od drugiej, a nowa firma musi wyraźnie różnić się co do owego brzmienia od innych firm już zarejestrowanych. Wyraz "wyraźnie" ma tutaj szczególne znaczenie i wskazuje, że prawodawcy chodziło nie tylko o to, aby firmy nie były jednobrzmiące, lecz i o to, aby wyłączona była możność jakichkolwiek omyłek i nieporozumień, czyli aby nawet poszczególne wyrazy, składające się na firmę, nie wprowadzały w błąd, zwłaszcza gdy sprawa dotyczy przedsiębiorstwa o jednakowym zakresie działalności. Mowa tutaj, naturalnie, o wyrazach mających znaczenie dominujące (orzecz. SN z dnia 2 czerwca 1924 r. I C 418/23 Zbiór Orzeczeń SN 1924 poz. 91).

To wyczulenie na zbieżność firm było właściwe Sądowi Najwyższemu nie tylko w okresie przedwojennym.

W wyroku z dnia 14 grudnia 1990 r. I CR 529/90 (OSNCP 1992/7-8 poz. 136) sąd ten stwierdził, iż "skoro rozpoczynający działalność gospodarczą pozwany w swej nazwie używa słowa stanowiącego istotny element nazwy przedsiębiorstwa prowadzonego od szeregu już lat przez powodów, to tym samym naruszył ich prawo do używanej przez nich nazwy handlowej. Obrony pozwanego nie uzasadnia fakt, iż pod nazwą "A." został on, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisany do rejestru handlowego. Wpis do rejestru nie daje bowiem legitymacji do posługiwania się nazwą handlową objętą wpisem, jeżeli nazwa ta, ze względu na używanie jej przez inny podmiot, podlega ochronie".

Dla ustalenia, iż posłużenie się przez pozwaną w firmie słowem "Polmozbyt" stanowi czyn nieuczciwej konkurencji względem powodowego przedsiębiorstwa istotne znaczenie miało to, że zarówno powód jak i pozwana mają swoje siedziby w B., że działają na tym samym w zasadzie rynku. Dlatego też odwoływanie się przez pozwaną do przypadków posługiwania się przez inne podmioty gospodarcze w Polsce w ich firmach słowem "Polmozbyt" nie czyni uprawnionym takiegoż działania pozwanej. Te inne podmioty działają na innych rynkach i najwidoczniej - powodowemu przedsiębiorstwu nie zagrażają jako nieuczciwi konkurenci. Z pozwaną jest zupełnie inaczej, bo działa w B. - nie mówiąc już o tym, że dyrektorem i jednocześnie prezesem zarządu pozwanej jest B.H.G., który uprzednio był dyrektorem powodowego przedsiębiorstwa. Obawa o pomyłki u klientów i łączenie poprzez osobę B.H.G. obu stron jest całkowicie zrozumiała.

Rozstrzygnięcie sprawy nie wymaga potrzeby rozwiewania obaw skarżącej o skutki dla powoda konkurencji na przypadek ewentualnych przekształceń własnościowych powodowego przedsiębiorstwa.

Nie jest to bowiem przedmiotem niniejszego procesu. W rzeczy samej natomiast, gdyby przekształcenia własnościowe powoda nastąpiły i w ich rezultacie powstały przedsiębiorstwa mające w nazwie słowo "Polmozbyt", to niewątpliwie nie można byłoby w takim przypadku mówić o bezprawnym posługiwaniu się przez nie słowem "Polmozbyt", a taki jest przecież warunek zaistnienia nieuczciwej konkurencji.

Rozważania powyższe zamknąć należy stwierdzeniem, iż przepis art. 29 Kodeksu(3) handlowego stanowi co prawda, że firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej może być obrana dowolnie, ale dowolność kończy się tam, gdzie zaczyna się możność wprowadzania w błąd (J. Szwaja - Kodeks Handlowy, Komentarz - C.H. Beck/PWN, Warszawa 1994 r., str. 356). Z opisanych przyczyn oraz na podstawie art. 387 kpc Sąd Apelacyjny w Białymstoku orzekł jak w sentencji.


 

RADCA PRAWNY
Zakładanie spółek

tel. 503-300-503


 

Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna

z dnia 26 października 1994 r.

I CRN 119/94

Sąd rejestrowy nie jest właściwy do rozstrzygnięcia sporu, którego przedmiotem jest prawo do firmy. Po dokonaniu wpisu do rejestru handlowego, tenże sąd nie może, na podstawie art. 38 kh(1) - z powołaniem się na używanie oznaczenia zbieżnego z cudzą firmą - podejmować czynności zmierzających do zmuszenia spółki do zaniechania dalszego używania tej firmy, jeżeli używana jest ona zgodnie z jej brzmieniem wpisanym do rejestru.

Uzasadnienie

Powód Wojciech O., w pozwie skierowanym do Sądu Wojewódzkiego w Warszawie, wnosił o zobowiązanie strony pozwanej "E. Wedel" - Spółki Akcyjnej w W. o zaniechanie dalszego używania nazwy Spółki "E. Wedel". Powołując się na art. 29 kh, jako podstawę swojego żądania, powód dowodził i wykazywał, że jest jednym ze spadkobierców po Janie Józefie Wedlu. Pozwana Spółka nie uzyskała zgody spadkobierców na używanie w firmie nazwiska "E. Wedel".

Sąd Wojewódzki w Warszawie uznał się niewłaściwym rzeczowo do rozstrzygnięcia tej sprawy i postanowieniem z dnia 31 stycznia 1992 r. sygn. akt (...) przekazał ją do rozpoznania Sądowi Rejonowemu dla m.st. Warszawy (sądowi rejestrowemu).

Sąd Rejonowy, postanowieniem z dnia 11 października 1993 r. sygn. akt (...) (sprostowanym postanowieniem z dnia 12 października 1993 r.), wezwał Zarząd Spółki Akcyjnej "E. Wedel", zarejestrowanej pod nr (...), do zmiany nazwy firmy przez zaniechanie używania w niej nazwiska "E. Wedel" w terminie 30 dni pod rygorem grzywny lub do złożenia w tym samym terminie zgody spadkobierców.

Po ustaleniu, że wnioskodawca Wojciech O. jest spadkobiercą Józefa Jana Wedla, syna Emila Wedla, co zdaniem tego sądu przesądza - stosownie do art. 29 kh - o legitymacji wnioskodawcy do wystąpienia z wnioskiem o zakazanie uczestnikowi postępowania dalszego używania w firmie nazwiska "E. Wedel" i powołując się na treść art. 209 kc, Sąd Rejonowy stwierdził, że z wnioskiem takim może wystąpić każdy ze spadkobierców. Nie podzielił stanowiska uczestnika postępowania, który kwestionował status wnioskodawcy jako spadkobiercy Emila Wedla, którego nazwisko umieszczone jest w firmie. Tenże sąd orzekający nie podzielił także poglądu, że nazwisko E. Wedla jest nazwiskiem historycznym i nie podlega ochronie na podstawie art. 29 kh. Zdaniem sądu, ustawa z 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. 1946 r. Nr 3 poz. 17) - zwana ustawą nacjonalizacyjną - dawała podstawę do wydania przez właściwych ministrów orzeczeń o przejęciu na własność Państwa konkretnych przedsiębiorstw wymienionych w art. 2 i 3, w art. 6 określała, jakie składniki mienia przedsiębiorstwa podlegały przejęciu.

Biorąc pod uwagę tak rozumianą treść tych przepisów i powołując się na § 75 i 75a rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1947 r. w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa (Dz. U. 1947 r. Nr 16 poz. 62 ze zm.) Sąd Rejonowy uznał, że o zakresie nacjonalizacji przedsiębiorstwa decydowała treść orzeczenia, którego integralną część stanowi zatwierdzony protokół zdawczo-odbiorczy. Treść zaś tego protokołu nie wskazuje, aby firma Spółki Akcyjnej "E. Wedel" została przejęta przez Państwo. Za zasadnością tego stanowiska przemawia - zdaniem sądu orzekającego - także treść orzeczenia nr 22 Ministra Przemysłu i Handlu z dnia 12 lutego 1948 r. o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, z którego wynika, że przejęciu podlegają przedsiębiorstwa firm wymienionych w załączniku. W tymże załączniku, pod poz. 525, wymienione zostało przedsiębiorstwo "Emil Wedel i Syn - Fabryka Czekolady S.A.". Z treści tego orzeczenia nie wynika - w ocenie Sądu Rejonowego - aby na własność Państwa została również przejęta firma E. Wedel. Nacjonalizacji podlegało przedsiębiorstwo Spółki Akcyjnej E. Wedel, a nie sama Spółka, która do chwili obecnej figuruje w rejestrze handlowym.

W rezultacie powyższych ustaleń i wykładni przytoczonych przepisów Sąd Rejonowy stwierdził, że zgłoszony przez wnioskodawcę Wojciecha O. wniosek jest uzasadniony, w świetle art. 29 kh, skoro pochodzi on od spadkobiercy, który nie wyraził zgody na umieszczenie nazwiska E. Wedel w firmie. Firma ta zaś nie została znacjonalizowana.

Rewizję od tego postanowienia złożył uczestnik postępowania "E. Wedel" S.A. Skarżący, powołując się na podstawy rewizyjne przewidziane w art. 368 pkt 2, art. 368 pkt 5, art. 369 pkt 1 i art. 368 pkt 4 kpc, wnosił o zmianę zaskarżonego postanowienia i oddalenie wniosku, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Wojewódzkiemu do ponownego rozpoznania. Sąd Wojewódzki w Warszawie postanowieniem z dnia 10 czerwca 1994 r. oddalił złożoną przez uczestnika postępowania rewizję. Sąd rewizyjny nie podzielił zarzutu co do nieważności postępowania, stwierdzając, że sąd rejestrowy, będąc z urzędu zobowiązany do czuwania nad należytym przestrzeganiem przepisów o firmie, był władny podjąć w sprawie działanie z urzędu. Rozstrzygnięcie sprawy nie wymagało ustalania spornych okoliczności, lecz wykładni przepisów prawa. Także zaniechanie zawiadomienia pozostałych zainteresowanych o terminach rozpraw nie uzasadnia - zdaniem tego sądu - podniesionego w skardze rewizyjnej zarzutu nieważności postępowania. Za nieuzasadniony uznany został także zarzut zaniechania zawieszenia postępowania, ponieważ zmarły w toku postępowania K.W. nie wziął udziału w sprawie i nie stał się uczestnikiem tego postępowania. Także odmowa dopuszczenia do udziału w sprawie Skarbu Państwa nie stanowiła - w ocenie instancji rewizyjnej - uchybienia procesowego. Zarzuty skarżącego dotyczące naruszenia przepisów prawa materialnego nie zostały także przez Sąd Wojewódzki podzielone.

Odwołując się do odpowiednich przepisów kodeksu handlowego, traktujących o firmie, tenże sąd stwierdził, że prawo do firmy przysługuje kupcowi rejestrowemu, który pod tą firmą prowadzi przedsiębiorstwo i firma ma w istocie odrębny od przedsiębiorstwa byt.

Mając na względzie takie rozumienie firmy na gruncie kodeksu handlowego oraz to, że przepisy te dotyczyły kupca, którego przedsiębiorstwo zostało znacjonalizowane, a także to, że w ustawie nacjonalizacyjnej pojęcie firmy nie zostało zdefiniowane, sąd rewizyjny stwierdził, iż trafne jest stanowisko, że w konkretnym wypadku firma nie została znacjonalizowana.

Sąd Wojewódzki podzielił wyrażony w uzasadnieniu orzeczenia sądu pierwszoinstancyjnego pogląd, że art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej zawierał ogólną regułę interpretacyjną, a o zakresie nacjonalizacji rozstrzygało orzeczenie właściwego ministra, w którego treści prawo do firmy nie zostało wymienione. Ponieważ nazwiska "E. Wedel" używa również wpisana do rejestru RHB (...) "E. Wedel" - Spółka Akcyjna, Sąd rewizyjny stwierdził, że firma tej Spółki jest firmą nowo utworzoną i ma do niej zastosowanie wynikający z art. 29 kh warunek uzyskania zgody spadkobierców na umieszczenie nazwiska "E. Wedel" w firmie. Nie dopatrzył się także tenże sąd naruszenia art. 5 kc.

Przytoczone prawomocne orzeczenie Sądu Wojewódzkiego, jako sądu rewizyjnego, zostało zaskarżone rewizją nadzwyczajną - złożoną przez Ministra Sprawiedliwości w terminie przewidzianym w art. 421 § 2 kpc. Powyższemu postanowieniu skarżący zarzucił rażące naruszenie art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. 1946 r. Nr 3 poz. 17 ze zm.), art. 29 kh oraz art. 209 kc.

Wskazując na powyższe Minister Sprawiedliwości wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 11 października 1993 r. sygn. akt (...) (sprostowanego postanowieniem z dna 12 października 1994 r.) i oddalenie wniosku oraz rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rewizja nadzwyczajna(1) jest uzasadniona.

Stosownie do treści art. 38 kh(2) - przyjętego za podstawę rozstrzygnięcia przez sądy obu instancji - sąd rejestrowy powinien z urzędu czuwać nad należytym przestrzeganiem przepisów o firmie oraz nad tym, aby firmy używano w obrocie w brzmieniu zgodnym z obowiązującymi przepisami. W tym celu ma prawo nakładać grzywny według zasad wskazanych w art. 17 kh. Pokrzywdzeni przez bezprawne używanie firmy mają prawo zgłaszać wnioski w sądzie rejestrowym i odwoływać się od jego postanowień. Sprawowana na tej podstawie, i w tym trybie, ochrona stanowi szczególny rodzaj ochrony prawa do firmy.

Sąd rejestrowy, działając z urzędu, występuje - co zgodnie podkreśla się w literaturze przedmiotu i orzecznictwie - w obronie interesu publicznego, badając, czy nie następuje użycie oznaczenia zbieżnego z cudzą firmą lub użycie cudzej firmy, która nie odróżnia się dostatecznie od firm już wpisanych do rejestru. Postępowanie toczy się w trybie postępowania rejestrowego, które jest rodzajem postępowania nieprocesowego. O zakresie i sposobie realizacji obowiązków przez sąd rejestrowy wynikających z art. 38 kh oraz podejmowanych przez tenże sąd czynnościach nie rozstrzygają twierdzenia i wnioski zgłaszane przez pokrzywdzonych, o których mowa w tym przepisie.

Sąd rejestrowy, spełniając nałożone na niego funkcje, udziela ochrony prawnej z urzędu. Orzekając w tym trybie sąd rejestrowy nie może wykraczać poza zakres jego kognicji, wynikający z art. 38 kh i § 28 rozporządzenia(3) Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. 1934 r. Nr 59 poz. 511 ze zm.). Oceniając w tym aspekcie prawidłowość wydanego przez sąd rejestrowy postanowienia oraz podnoszonego w toku postępowania zarzutu nieważności postępowania w sprawie, należy przytoczyć, że tenże sąd rejestrowy zarządził postanowieniem z dnia 27 grudnia 1990 r. sygn. akt (...) wpis w rejestrze "d. E. Wedel - Zakłady Przemysłu Cukierniczego Spółka Akcyjna". Spółka mogła używać skrótu firmy "d. E. Wedel SA" oraz jego odpowiednika w językach obcych, a także używać znaku graficznego "d. E. Wedel". Nazwa i skrót w obrocie funkcjonowały już uprzednio, a nieprzerwane ich używanie sięga - jak to zdaje się wynikać z dokonanych ustaleń - 1960 r. (akta). Kolejnym postanowieniem z dnia 28 sierpnia 1991 r. sygn. akt (...) tenże sąd rejestrowy zarządził wykreślenie dotychczas używanej nazwy, skrótu i znaku graficznego, a wpisanie "E. Wedel" Zakłady Przemysłu Cukierniczego Spółka Akcyjna, która mogła używać skrótu "E. Wedel S.A." i firmowego znaku graficznego "E. Wedel". Skoro sąd rejestrowy dokonywał wpisów takiej treści, to uzasadniony jest wniosek, że poprzedzający taki wpis wynik badania, czy zgłoszona firma obrana zgodnie z obowiązującymi przepisami - okazał się pozytywny. W przeciwnym bowiem wypadku nastąpiłaby odmowa wpisu z jednoczesnym wezwaniem zgłaszającego do obrania innej firmy lub w inny sposób wyeliminowania dostrzeżonej kolizji. Dokonany wpis, jeżeli okazał się wadliwy, może być wzruszony w trybie i na zasadach określonych w obowiązujących przepisach.

Ingerencja z urzędu sądu rejestrowego nie może nastąpić w odniesieniu do prawomocnego wpisu, który został zakwestionowany przez inny podmiot żądający zaniechania - w ocenie tego podmiotu - bezprawnego używania zarejestrowanej firmy. Wykracza poza kognicję sądu rejestrowego, działającego w trybie art. 38 kh, rozstrzyganie o ochronie prawa podmiotowego do firmy. W takim wypadku będzie miał zastosowanie art. 37 kh. Przeprowadzając granicę między postępowaniem nieprocesowym, unormowanym w art. 38 kh, a ochroną prawa do firmy (realizowaną na podstawie art. 37 kh lub innych przepisów) należy uwzględnić zasadę jednotorowości postępowania. Wyklucza ona możliwość prowadzenia równocześnie dwóch postępowań zmierzających do tego samego celu. Rozgraniczenie to przeprowadzone zostało za pomocą kryterium istnienia sporu o prawo, co potwierdza § 28 powołanego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym. Mianowicie, w procesie rozpoznawane są sprawy, w których występuje spór o prawo. Natomiast do postępowania nieprocesowego przekazane zostały - z wyjątkami ściśle określonymi w ustawie sprawy, w których nie istnieje spór o prawo. Sąd rejestrowy w postępowaniu nieprocesowym spełnia inne funkcje niż w procesie i jeśli udziela ochrony prawnej, to czyni to w innej drodze, a nie w formie rozstrzygania sporów prawnych. Działanie bowiem z urzędu sądu rejestrowego, podejmowane w trybie art. 38 kh, następuje - co powszechnie podkreśla się w literaturze przedmiotu - w obronie interesu publicznego, a ochrona prawa do firmy może być tylko ubocznym następstwem podjętych z urzędu czynności. Zapatrywanie wyłączające możliwość wkraczania z urzędu przez sąd rejestrowy po dokonaniu przez tenże sąd wpisu wynika także z istoty rejestru handlowego, będącego środkiem prawnym porządkującym i stabilizującym obrót prawny oraz spełniającym doniosłe funkcje w tym obrocie.

Skoro sąd rejestrowy, wychodząc z odmiennych założeń, orzekał w zakresie przekraczającym jego właściwość rzeczową, to uzasadniony okazał się podnoszony w toku postępowania zarzut jego nieważności (art. 369 pkt 6(4) w związku z art. 423 § 1 kpc). Nie zachodzi potrzeba ustalania, czy podjęta w tym stanie sprawy ingerencja sądu rejestrowego była wynikiem dążenia do wyeliminowania istniejących, lecz wówczas (w dacie rejestracji) nie dostrzeżonych przez tenże sąd, przeszkód do rejestracji firmy, czy też wywołana została zmianą poglądu tego sądu, jaka nastąpiła po rejestracji firmy, co do jej bezprawnego używania. W obu wypadkach ingerencja w tej formie i na tej podstawie nie była dopuszczalna. Sąd rejestrowy nie powoływał się na nowe lub zmienione okoliczności, o których mowa w § 25 przytoczonego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości o rejestrze handlowym. Spór między stronami ogniskował się wokół zakresu i skutków działania przepisów ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przyjęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. 1946 r. Nr 3 poz. 17 ze zm.) w odniesieniu do prawa własności przemysłowej. Rozważając istotę tego sporu i podniesiony w rewizji nadzwyczajnej zarzut rażącego naruszenia art. 6 powołanej ustawy nacjonalizacyjnej, należy - w nawiązaniu do argumentacji posługującej się współczesnymi standardami ochrony własności i dopuszczalności ingerencji państwa w sferę praw innych podmiotów - stwierdzić, że cechą systemu, którego budowie miała służyć ta ustawa, było właśnie podważenie sytuacji własności prywatnej i zapewnienie Państwu bezpośredniego udziału w życiu gospodarczym. Ustawa nacjonalizacyjna stanowiła jeden z podstawowych aktów mających realizować - w różnych formach - także podstawowe założenia nowego ustroju bazującego na społecznej własności środków produkcji. Do rzędu aktów prawnych mających wprowadzić lub ugruntować nieodwracalny proces przeobrażeń należały m.in.: dekret(5) z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. 1944 r. Nr 4 poz. 17); dekret(6) z dnia 12 grudnia 1944 r. o przejęciu niektórych lasów na własność Skarbu Państwa (Dz. U. 1944 r. Nr 15 poz. 82) oraz związkowe akty prawne, jak: dekret z dnia 6 września 1946 r. o ustroju rolnym i osadnictwie na obszarze Ziem Odzyskanych i byłego Wolnego Miasta Gdańska; dekret(7) z dnia 28 listopada 1945 r. o przejęciu niektórych nieruchomości ziemskich na cele reformy rolnej i osadnictwa; dekret(8) z dnia 5 września 1947 r. o przejściu na własność Państwa mienia pozostałego po osobach przesiedlonych do ZSRR, a także późniejsze: ustawa z dnia 20 marca 1950 r. o przejęciu przez Państwo dóbr martwej ręki, poręczeniu proboszczom posiadania gospodarstw rolnych i utworzeniu Funduszu Kościelnego i ustawa z dnia 8 stycznia 1951 r. o przejęciu aptek na własność Państwa. Z możliwych do wyróżnienia - w przytoczonej regulacji prawnej - instytucji i form pozbawienia prawa własności dotychczasowych podmiotów najdalej idące w skutkach było działanie przepisów nacjonalizacyjnych. Nacjonalizacja, przenosząc pewne dobra, miała za przedmiot całą gałąź gospodarki narodowej, zorganizowany zespół majątkowy lub przedsiębiorstwo. Podstawową - w świetle przepisów ustawy nacjonalizacyjnej - zasadą było przejmowanie na własność państwa przedsiębiorstwa jako całości, czyli zespołu przedmiotów materialnych i niematerialnych, i to zarówno służących do wykonania zadań i celów przedsiębiorstwa, jak i nawet tylko ułatwiających osiągnięcie takich celów.

Przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy nacjonalizacyjnej ujmowane było, i traktowane przez organy właściwe do jego przejmowania, jako pewien zespół gospodarczy, bez wyłączania jakichkolwiek obiektów i składników majątkowych stanowiących własność osoby trzeciej. Przedsiębiorstwo obejmowało zatem wszystkie składniki majątkowe znajdujące się w tym przedsiębiorstwie, bez względu na to, czy stanowiły one własność przedsiębiorstwa, czy też osób trzecich. Wykładnia i praktyka tychże organów odwoływały się do art. 6 ustawy nacjonalizacyjnej oraz przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1947 r. w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa (Dz. U. RP 1947 r. Nr 16 poz. 62) w brzmieniu rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 kwietnia 1948 r. (Dz. U. RP 1948 r. Nr 25 poz. 170). Taka wykładnia i praktyka zyskała aprobatę w piśmiennictwie zajmującym się nacjonalizacją. Odwoływano się do przedwojennego orzecznictwa Sądu Najwyższego, zawierającego definicję przedsiębiorstwa (por. w szczególności uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 27 stycznia 1932 r. OSN 1932/1), a także do aktów normatywnych takich jak: ordynacja(9) podatkowa z dnia 15 marca 1934 r. (Dz. U. 1936 r. Nr 14 poz. 134) oraz dekretu(10) z dnia 16 maja 1946 r. o zobowiązaniach podatkowych (Dz. U. RP 1946 r. Nr 27 poz. 173) i rozporządzenia(11) wykonawczego Ministra Skarbu z dnia 5 września 1946 r. (Dz. U. RP 1946 r. Nr 51 poz. 292), które - stosownie do przedstawionego w doktrynie zapatrywania - z pojęciem przedsiębiorstwa nie wiązało tylko składników stanowiących jego własność.

Tak ukształtowana praktyka nie doznawała wyjątku w orzecznictwie sądowym i arbitrażowym. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 14 lipca 1951 r. C. 152/51 (OSN 1953/III poz. 63) wskazał, że stosownie do art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej przedsiębiorstwa przejęte na podstawie art. 2 i 3 tej ustawy przechodzą na rzecz Państwa w całości wraz z nieruchomym i ruchomym majątkiem i wszelkimi prawami (z wyjątkami wyraźnie przewidzianymi). Celem tego przepisu - jak podkreślał Sąd Najwyższy - jest, aby przejęcie przez Państwo przedsiębiorstw następowało w warunkach zabezpieczających w pełni ich dalsze funkcjonowanie i zdolność produkcyjną. Przejęciu z mocy art. 2 i 3 ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. podlegało więc całe przedsiębiorstwo wraz z majątkiem w najszerszym znaczeniu, bez wyłączenia jakichkolwiek obiektów stanowiących składniki przedsiębiorstwa w chwili przejęcia, choćby do obiektów tych służyły jakieś prawa osobom trzecim. Osoby te powinny zgłosić swe prawa do protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w § 75 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1947 r. (Dz. U. RP 1947 r. Nr 16 poz. 62); nie mogą natomiast dochodzić roszczeń z tego tytułu na drodze sądowej. Przejęte na podstawie art. 2 i 3 omawianej ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. przedsiębiorstwa przechodziły z mocy samego prawa na własność Państwa w całości wraz z całym majątkiem w najszerszym znaczeniu, bez wyłączenia jakichkolwiek obiektów stanowiących składniki przedsiębiorstwa w chwili przejścia i - jak to już wskazano - bez względu na to, czyją były własnością. Orzeczenie właściwego ministra, wydane na podstawie przytoczonego wyżej rozporządzenia w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa, jak również decyzja tego ministra zatwierdzająca protokół zdawczo-odbiorczy mają jedynie znaczenie deklaratoryjne.

Nie budził wątpliwości, w orzecznictwie sądowym, pierwotny charakter nabycia własności przez państwo (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 1948 r. C. 250/48 Państwo i Prawo 1948/11 str. 166 i postanowienie z dnia 2 października 1967 r. I CZ 74/67 OSNCP 1968/12 poz. 211). Kwestię przejęcia na własność Państwa praw z zakresu własności przemysłowej (w tym prawa do firmy) jednoznacznie rozstrzyga art. 6 omawianej ustawy. W myśl tego przepisu, jeżeli prawo do firmy stanowiło element składowy przejmowanego przedsiębiorstwa, to przeszło ono na Państwo w takim zakresie, w jakim uprzednio przysługiwało temu przedsiębiorstwu. Państwo wstąpiło w miejsce dotychczasowego właściciela. Kodeks handlowy dopuszcza wcielenie nazwiska w przedsiębiorstwo i istnienie firmy osobowej obejmującej nazwisko. Także i bieżąca praktyka życia gospodarczego wskazuje na częste posługiwanie się nazwiskami w oznaczeniach wyróżniających. Każda firma, w tym także obejmująca nazwisko (podobnie jak znak towarowy zawierający nazwisko), jeżeli tylko ma cechy indywidualizujące w stopniu nadającym się do zarejestrowania, to spełnia w obrocie funkcje właściwe temu oznaczeniu. Nazwa (firma) indywidualizuje podmiot. Natomiast znak towarowy indywidualizuje produkt na podstawie jego pochodzenia z określonego przedsiębiorstwa (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 czerwca 1988 r. II CR 367/87 OSP 1990/9 poz. 328). Podnoszony zarzut nieużywania nazwy (firmy) E. Wedel i czas trwania tego stanu nie były przedmiotem ustaleń i oceny sądów obu instancji, co wyłącza możliwość ustosunkowania się - w tym stadium postępowania - do wysuwanych twierdzeń o utracie z tego powodu prawa do firmy. Nacjonalizacja firmy sama przez się nie przesądza bowiem o wyniku procesu. Z dotychczasowych twierdzeń faktycznych, przytoczonych w pozwie i dalszych pismach procesowych strony powodowej, nie wynika, aby powodowie poszukiwali ochrony na podstawie przepisów art. 23 i 24 kc. Dlatego nie zachodzi potrzeba rozważania przesłanek warunkujących - w okolicznościach niniejszej sprawy - udzielenie ochrony na tej podstawie prawnej.

Powyżej przytoczona argumentacja uzasadnia uwzględnienie rewizji nadzwyczajnej, gdyż sądy obu instancji oparły wydane orzeczenia na wadliwych podstawach proceduralnych. Uzasadniony okazał się także zarzut rażącego naruszenia prawa materialnego. Z tych przyczyn zaskarżone orzeczenie i poprzedzające je postanowienie Sądu Rejonowego (rejestrowego) podlegają uchyleniu z przekazaniem sprawy właściwemu sądowi do ponownego jej rozpoznania. O obowiązku uiszczenia opłaty odpowiadającej wpisowi należnemu od rewizji(12) orzeczono na podstawie art. 35 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.


 

RADCA PRAWNY
Zakładanie spółek

tel. 503-300-503


 

Orzeczenie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna

z dnia 3 marca 1936 r.

C II 2564/35

1. Dodatki do firmy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oznaczające pokrewieństwo spólników, powinny odpowiadać prawdzie; niedopuszczalny zatem jest dodatek w firmie wyrazu "bracia", jeżeli spólnicy nie są braćmi.

2. Oznaczenie firmy spółki jawnej, której spólnikami są osoby tego samego nazwiska, wspólnym mianem "bracia" bez podania przynajmniej pierwszej litery imienia jednego lub kilku spólników, nie indywidualizuje dostatecznie danej firmy i nie czyni zadość wymaganiom art. 28 § 1 kh(1).

0 komentarze:

Prześlij komentarz