RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 11 marca 1997 r.
III CZP 6/97
Podwyższenie kapitału akcyjnego może być dokonane także przez zwiększenie nominalnej wartości akcji z równoczesnym przeniesieniem do kapitału akcyjnego odpowiedniej części środków z funduszu rezerwowego.
Uzasadnienie
W sprawie o wpisanie do rejestru handlowego uchwały o zmianie statutu spółki akcyjnej doszło do rozbieżności stanowisk w przedmiocie dopuszczalności konkretnego sposobu podwyższenia kapitału akcyjnego.
Spółka Akcyjna Fabryka Maszyn Spożywczych P. (...) stała na stanowisku, że podwyższenie kapitału akcyjnego może być dokonane w drodze przeniesienia środków własnych Spółki z funduszu rezerwowego - przez zwiększenie wartości akcji emitowanych wcześniej i znajdujących się w rękach akcjonariuszy.
Sąd Rejonowy - Sąd Gospodarczy odmówił wpisu zmiany statutu uznając, że jedynym dopuszczalnym (zgodnie z art. 432 kh) sposobem podwyższenia kapitału akcyjnego jest emisja nowych akcji i ich objęcie przez akcjonariuszy, co zaś do sposobu pokrycia - w przesunięciu między funduszami Spółki dostrzegając możliwość pokrzywdzenia drobnych akcjonariuszy.
Rozpoznając rewizję(1) wnioskodawcy, Sąd Wojewódzki powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w sformułowanym w sentencji problemie prawnym, jaki przedstawił Sądowi Najwyższemu w trybie art. 391 kpc (w brzmieniu obowiązującym do dnia 30 czerwca 1996 r. - a to w związku z art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie Kodeksu postępowania cywilnego..., (Dz. U. 1996 r. Nr 43 poz. 189). Są Wojewódzki skłaniał się raczej ku stanowisku zajętemu przez Sąd Rejonowy. Wątpliwości wynikały głównie z tego, że Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 19 lipca 1996 r. III CZP 79/96 (OSNC 1996/10 poz. 136) uznał, iż podwyższenie kapitału akcyjnego przez zwiększenie nominalnej wartości akcji jest dopuszczalne oraz, że pokrycie podwyższonego kapitału akcyjnego może nastąpić przez przeniesienie części środków z funduszu rezerwowego -jednakże, na co zwrócił uwagę Sąd Wojewódzki, teza ta została sformułowana dla jednoosobowej Spółki Skarbu Państwa, powołanej na podstawie ustawy z dnia 22 marca 1991 - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (Tekst jednolity: Dz. U. 1994 r. Nr 58 poz. 239), podczas gdy w niniejszej sprawie chodzi o zwykłą spółkę akcyjną, działającą na podstawie przepisów kodeksu handlowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podwyższenie kapitału akcyjnego - jak to trafnie stwierdziły obydwa sądy - ma z reguły na celu zwiększenie majątku spółki przez dopływ środków "z zewnątrz", co jest realizowane w drodze emisji nowych akt i ich objęcia przez dotychczasowych lub nowych akcjonariuszy za wkłady pieniężne lub aporty. Jednakże nie jest to jedyna możliwość (przypadek) podwyższenia tego kapitału w trybie zmiany statutu. Druga możliwość polega na tym, że w tym samym trybie dokonywane jest przesunięcie środków z funduszu rezerwowego spółki do jej kapitału akcyjnego (w praktyce gospodarczej określa się to jako "kapitalizację rezerw" spółki), co wprawdzie nie zwiększa ogólnych zasobów majątkowych spółki, skoro następuje kosztem równoczesnego zmniejszenia jej funduszu rezerwowego, ale powoduje zwiększenie tej części majątku spółki, która poddana jest określonemu reżimowi prawnemu (w szczególności w zakresie rachunkowości - por. ustawę(2) z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 r. Nr 121 poz. 591) i wzmacnia jej wiarygodność płatniczą. Zarówno zatem wzgląd na interesy wierzycieli, jak i ogólna zasada bezpieczeństwa w obrocie przemawiają za uznaniem wprowadzenia przez spółkę tego rodzaju zmiany statutu za dopuszczalną, a w każdym razie nie uzasadniają kwestionowania tej dopuszczalności w sytuacji, kiedy taka. jest wola wspólników - oczywiście przy równoczesnym zachowaniu wymagań ustawowych co do poziomu kapitału zapasowego i wymagań statutowych co do kapitałów (funduszy) rezerwowych (art. 427 kh(3)).
Z punktu widzenia natomiast interesów akcjonariuszy ten ostatni sposób podwyższenia kapitału akcyjnego wymaga osobnego omówienia. Przede wszystkim trzeba stwierdzić, że podwyższenie takie może być dokonane jedynie w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 408 i 431 kh), dochodzi zatem do głosu ogólny mechanizm prawny ochrony praw i interesów także mniejszości akcjonariuszy czy akcjonariuszy drobnych. Ponadto najważniejsze jest, że w razie takiego podwyższania kapitału akcyjnego ze środków własnych spółki akcjonariusze otrzymują nowe akcje, bez obowiązku ich opłacania (tzw. akcje gratisowe - uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 1994 r. III CZP 187/93 Orzecznictwo Sądów w sprawach Gospodarczych 1994/5-6 poz. 84, Wokanda 1994/3 str. 6, w której mowa o "wydaniu akcjonariuszom nowych akcji w miejsce należnej im dywidendy" w sytuacji, gdy w statucie przewidziano możliwość "podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze przeniesienia do tego kapitału części kapitału zapasowego lub też funduszu rezerwowego"). Musi być przy tym zachowana zasada równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz zasada proporcjonalności, tj. przyznania każdemu takiej liczby nowych akcji, jaka wynika z proporcji jego dotychczasowego udziału w majątku spółki. Nic nie stoi przy tym na przeszkodzie zastosowaniu znanej kodeksowi handlowemu (art. 440 § 1 kh) metody zmiany nominalnej wartości akcji przez i ostemplowanie, co w konkretnych warunkach może się okazać łatwiejsze: tańsze i szybsze (choć zauważyć można, że w sytuacji, gdy emitowane przez spółkę akcje na okaziciela znajdują się w ręku nie znanych spółce akcjonariuszy, zastosowanie omawianej metody ostemplowania ma się okazać niewykonalne).
Jak wynika z powyższego, zarówno przy emisji akcji gratisowych, jak i w razie ostemplowania - uprawnionymi do objęcia są wyłącznie dotychczasowi akcjonariusze spółki.
Tak więc okazuje się, że również z punktu widzenia interesy akcjonariuszy i ich ochrony nie ma powodu, ażeby kwestionować możliwość podnoszenia kapitału akcyjnego ze środków własnych spółki w szczególności przez podniesienie wartości nominalnej dotychczasowych akcji (ich ostemplowanie).
Uzasadnia to podjęcie uchwały jak w sentencji.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 19 lipca 1996 r.
III CZP 79/96
1. Dopuszczalne jest podwyższenie kapitału akcyjnego przez zwiększenie nominalnej wartości akcji.
2. Przeniesienie do kapitału akcyjnego części środków funduszu rezerwowego jest dopuszczalnym sposobem pokrycia podwyższenia kapitału akcyjnego, jeżeli taki sposób przewidziany jest w statucie spółki akcyjnej.
Odmówił udzielenia odpowiedzi w pozostałym zakresie.
Uzasadnienie
Przedstawione Sądowi Najwyższemu w trybie ówczesnego art. 391 kpc do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, budzące poważne wątpliwości, powstało na tle następującego stanu faktycznego.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych SA w W. wniósł o wpisanie do rejestru handlowego zmian w statucie Spółki, m.in. w przedmiocie podwyższenia kapitału akcyjnego. Wniosek uzasadnił treścią dołączonej doń uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału akcyjnego poprzez podwyższenie nominalnej wartości akcji i dokonanie tego w drodze przesunięcia części środków z funduszu rezerwowego na kapitał akcyjny.
Sąd Rejonowy odmówił uwzględnienia tego wniosku, wyrażając pogląd, że przepisy rozdziału V kodeksu handlowego, a w szczególności art. 432 kh, umożliwiają podwyższenie kapitału akcyjnego wyłącznie w drodze emisji nowych akcji. Zdaniem sądu pierwszej instancji, przeciwko dopuszczalności podwyższenia kapitału akcyjnego przez podwyższenie wartości nominalnej akcji przemawia również to, że brak jest w kodeksie handlowym przepisów przewidujących dopuszczalność przestemplowania akcji w tym właśnie celu, a ponadto i to, że akcja jest papierem wartościowym.
W ocenie Sądu Rejonowego fundusz rezerwowy stanowi majątek spółki i jako taki nie może być źródłem podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez dokonanie z tego funduszu dopłat do akcji.
Wnioskodawca zakwestionował to rozstrzygnięcie, zarzucając mu w rewizji(1) naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię gramatyczną przepisów art. 431 i nast. kh. Zdaniem rewidującego, przepisy te nie uzasadniają wniosku, że jedyną formą podwyższenia kapitału akcyjnego jest emisja nowych akcji, gdyż możliwość dokonania tego także w innej formie wynika z art. 431 i 439 kh.
Rozpoznając rewizję wnioskodawcy od powyższego postanowienia Sąd Wojewódzki powziął poważne wątpliwości prawne, które sformułował w przedstawionym pytaniu prawnym.
Podejmując uchwałę o treści wyżej wskazanej, czyli udzielając w istocie odpowiedzi pozytywnej na zgłoszone przez Sąd Wojewódzki pierwsze dwa pytania prawne, Sąd Najwyższy miał na uwadze co następuje:
Wyraźnego podkreślenia wymaga zwłaszcza ta okoliczność, że wnioskodawca jest spółką o szczególnym charakterze, a mianowicie jednoosobową spółką Skarbu Państwa, utworzoną dla prowadzenia Giełdy Papierów Wartościowych w W. na podstawie art. 68 § 1 ustawy(2) z dnia 22 marca 1991 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowym i funduszach powierniczych (Tekst jednolity: Dz. U. 1994 r. Nr 58 poz. 239), zwanej dalej "ustawą". Konsekwencją powyższego jest to, że zasady działania tej spółki określają nie tylko przepisy kodeksu handlowego poświęcone spółkom akcyjnym, ale również i przepisy wspomnianej ustawy, z wyłączeniem jedynie art. 58 i 63 § 2 ustawy, wobec wyraźnego, enumeratywnie sformułowanego w niej wyłączenia w art. 68 § 2.
Specyfika spółki akcyjnej prowadzącej giełdę papierów wartościowych wyraża się m. in. w tym, że ustawodawca zakazuje jej prowadzenia interesów w celach zarobkowych (art. 63 § 1 ustawy), określając cele jej działalności w art. 57 ustawy. Spółka akcyjna, o takim szczególnym przedmiocie działalności jej przedsiębiorstwa, nie prowadzi więc działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów ustawy o działalności gospodarczej, a jest w istocie instytucją sui generis użyteczności publicznej. Ta jej kwalifikacja nie może być jednak utożsamiana z zakazem osiągania przez taką spółkę zysku, który jest przecież niezbędny do rozwoju prowadzonej przez nią giełdy.
Ustawowy zakaz działania prowadzącego do osiągania przez taką Spółkę celu zarobkowego wymaga zapewnienia jej określonego stopnia niezależności finansowej. Dla uzyskania takiego stanu spółka akcyjna prowadząca giełdę powinna możliwie dalece ograniczać zaciąganie zewnętrznych zobowiązań, a rozwój swój finansować przede wszystkim ze środków własnych.
Ta specyfika zasad funkcjonowania tego typu spółki akcyjnej, a więc mającej za przedmiot prowadzenie giełdy, nie mogła być pominięta przy dokonywaniu wykładni przepisów kodeksu handlowego i ograniczać ich interpretacji przez posłużenie się jedynie regułami wykładni werbalnej.
Artykuł 432 § 1 kh(3) nie może bowiem uzasadniać stanowiska, że jedyną dopuszczalną przez prawo formą podwyższenia kapitału akcyjnego jest wyłącznie emisja przez spółkę nowych akcji. I choć w przepisach kodeksu handlowego poświęconych spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyraźnie przewidziano możliwość podwyższenia kapitału zakładowego przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów (art. 260 § 2 in fine kh), to trudno zarazem uznać, by brzmienie art. 432 § 1 kh wyłączało dopuszczalność podwyższenia kapitału akcyjnego przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji, a to wobec braku w przepisach wyraźnego zakazu w tym przedmiocie.
Ponadto, normy zwartej w przepisie art. 432 § 1 kh nie można wykładać w oderwaniu od normy z art. 309 § 1 pkt 4 kh. Ten ostatni przepis wymaga, by statut spółki akcyjnej określał, poza nominalną wartością akcji i ich ilością, także i wysokość kapitału akcyjnego oraz sposób jego zebrania. Ustawodawca dopuszcza więc możliwość swobodnego określenia przez akcjonariuszy w statucie spółki akcyjnej sposobu zebrania kapitału akcyjnego. Trudno jest również zaprzeczyć, że podwyższenie kapitału akcyjnego jest niczym innym jak określonym przejawem dalszego gromadzenia tegoż kapitału, którego to sposób gromadzenia zależy od woli twórców statutu. Swoboda akcjonariuszy w tym zakresie wymaga jednak jej uzewnętrznienia w stosownych postanowieniach statutowych, w których przesądzone zostanie, czy źródłem podwyższenia kapitału akcyjnego będą środki, których pochodzenie ma charakter wyłącznie zewnętrzny, czy też także te o wewnętrznym charakterze.
Przepisy działu XII kodeksu handlowego nie sprzeciwiają się więc co do zasady podwyższeniu kapitału akcyjnego przez zwiększenie nominalnej wartości akcji, choć dokonanie podwyższenia kapitału w ten właśnie sposób doznaje pewnych ograniczeń. Skoro bowiem art. 307 § 1 kh zawiera wymóg, by wszystkie akcje miały równą wartość nominalną, to ten sposób podwyższenia kapitału jest tylko wtedy możliwy do wykorzystania, gdy wszystkie akcje będą równomiernie partycypować w podwyżce, a więc, gdy po podwyższeniu kapitału akcyjnego ich wartość nominalna, choć wyższa oczywiście od dotychczasowej, to jednak nadal będzie równa. Możliwe to będzie do osiągnięcia właśnie przez podwyższenie nominalnej wartości wszystkich akcji, który to zabieg może odbyć się w sensie technicznym m. in. przez tzw. przestemplowanie wszystkich dotychczasowych akcji w celu określenia w ten sposób nowego, wyższego ich nominału.
Wykładnia celowościowa, a nie wyłącznie werbalna, przepisów działu XII kodeksu handlowego, prowadzi przeto do wniosku, że wolą ustawodawcy nie było wykluczenie innych metod dokonywania podwyższania kapitału akcyjnego aniżeli tylko przez emisję nowych akcji. Generalne wyeliminowanie możliwości zwiększenia nominalnej wartości akcji, jako metody podwyższenia kapitału akcyjnego, byłoby nie do przyjęcia także dlatego, że wykluczałoby to podjęcie przez spółkę całościowej i wręcz niezbędnej reformy kapitału akcyjnego, np. w razie nasilenia się w takim stopniu procesów inflacyjnych, który spowodowałby spadek do wręcz symbolicznej kwoty określonej w statucie wartości nominalnej akcji.
Artykuł 311 § 2 kh(4) przewiduje, że kapitał akcyjny może być pokryty albo gotówką, albo wkładami niepieniężnymi, albo w jeden i drugi sposób łącznie. Ustawodawca określił więc w tym przepisie dopuszczalne sposoby pokrycia kapitału akcyjnego, a nie źródła pochodzenia środków umożliwiających jego pokrycie w jeden z przewidzianych sposobów. Wobec braku przeto ustawowych ograniczeń w tym ostatnim zakresie, nie można wykluczyć także i wewnętrznego charakteru pochodzenia środków na pokrycie podwyższonego kapitału akcyjnego. Innymi słowy, brak jest ustawowego zakazu dopuszczalności pokrycia podwyższenia kapitału akcyjnego przez przeniesienie środków kapitałowych, którymi dysponuje już spółka akcyjna na kapitał akcyjny. Źródłem pochodzenia tych środków jest zysk, kumulowany m. in. w postaci kapitału zapasowego i funduszy rezerwowych. W art. 427 § 5 in fine kh przewidziane jest jednak ograniczenie w dysponowaniu kapitałem zapasowym. Określona w tym przepisie jego część może bowiem być użyta wyłącznie na pokrycie strat bilansowych spółki, czego nie może zmienić ani statut, ani uchwała akcjonariuszy. Ograniczenie to nie dotyczy jednak kapitałów rezerwowych, wobec czego brak jest podstaw uzasadniających wykluczenie podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji w drodze przelewu do kapitału akcyjnego części środków funduszu rezerwowego, do którego mają prawo akcjonariusze, a którzy z tego powodu nie otrzymują nowych akcji, lecz zatrzymują akcje dotychczasowe, choć o wyższej wartości nominalnej.
Przesunięcie części środków z funduszu rezerwowego do kapitału akcyjnego jest więc specyficznym, choć dopuszczalnym sposobem pokrycia podwyższonego kapitału akcyjnego, bo powoduje przecież podwyższenie jego wysokości, choć nie pociąga równocześnie za sobą zwiększenia majątku spółki.
O ile jednak wkłady wnoszone przy zawiązywaniu spółki muszą być efektywne w tym sensie, że powinny one pochodzić ze środków akcjonariuszy, o tyle nie jest to już niezbędne przy podwyższaniu kapitału akcyjnego istniejącej już spółki. Ponieważ jednak art. 309 § 1 pkt 4 kh wymaga, by statut spółki określał zarówno sposób zebrania kapitału akcyjnego, jak i aktualną jego wysokość, to każdy dopuszczalny sposób pokrycia podwyższenia kapitału akcyjnego wymaga także jego określenia w statucie spółki, i to nawet wówczas, jeśli w następstwie skorzystania z tego sposobu podwyższenia nie następuje zwiększenie majątku spółki, a to wobec wewnętrznego jedynie przeptywu środków w ramach struktury całego jej majątku.
Innymi słowy, przeniesienie do kapitału akcyjnego części środków funduszu rezerwowego jest dopuszczalnym sposobem pokrycia podwyższenia kapitału akcyjnego, jeżeli taki sposób przewidziany jest w statucie spółki akcyjnej.
Dopuszczalności pokrycia podwyższenia kapitału akcyjnego przez przeniesienie środków z funduszu rezerwowego do kapitału akcyjnego nie neguje pogląd Sądu Wojewódzkiego, że w ten sposób nastąpiłoby obejście przepisów o podziale zysku i wypłacie dywidendy, w tym również art. 63 ustawy w odniesieniu do tak specyficznej spółki, jaką jest wnioskodawca.
Niewątpliwie pośrednią formą partycypacji akcjonariuszy w zysku spółki jest uzyskanie akcji o wyższej nominalnej wartości, pokrytej powyżej dotychczasowej ich wartości nominalnej środkami pochodzącymi z funduszu rezerwowego.
Jednakże art. 63 § 1 ustawy pozbawia akcjonariuszy spółki prowadzącej giełdę prawa do podziału jedynie w zysku rocznym, co jest konsekwencją wprowadzonego również tym przepisem zakazu prowadzenia przez taką spółkę działalności w celach zarobkowych.
Przepis ten nie wyłącza jednak prawa akcjonariuszy do udziału w jakimkolwiek zysku spółki, a jedynie w zysku rocznym, gdyż celem tego ustawowego zakazu jest wyeliminowanie możliwego zainteresowania akcjonariuszy uzyskaniem dochodów z tytułu zbycia akcji spółki prowadzącej giełdę. Dla akcji spółki prowadzącej giełdę pierwszoplanowe znaczenie mają i tak prawa korporacyjne z nimi związane, a nie zysk możliwy do uzyskania z tytułu ich sprzedaży, zważywszy choćby na nader ograniczony przez art. 55 § 1 ustawy(5) krąg podmiotów uprawnionych do nabywania akcji takich spółek.
Wobec powyższego, zakaz udziału w zysku rocznym, wynikający z art. 63 § 1 zd. 2 ustawy, rozumieć należy jedynie jako pozbawienie akcjonariuszy spółki prowadzącej giełdę prawa do dywidendy, a nie uprawnień do korzystania w jakiejkolwiek innej formie ze środków funduszu rezerwowego. Nieważną z mocy prawa na podstawie art. 58 § 1 kc, jako czynnością prawną sprzeczną z ustawą, byłaby więc tylko taka uchwała walnego zgromadzenia spółki prowadzącej giełdę papierów wartościowych, która postanawiałaby o wypłaceniu akcjonariuszom zysku za dany rok w postaci dywidendy.
Tymczasem w niniejszej sprawie uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia Spółki będącej wnioskodawcą przesądza jedynie o pokryciu podwyższonego kapitału akcyjnego ze środków funduszu rezerwowego, czego nie można przecież traktować jako przyznania akcjonariuszom prawa do dywidendy.
Sąd Najwyższy odmówił natomiast udzielenia odpowiedzi w pozostałym zakresie, wyartykułowanym w punkcie drugim zagadnienia prawnego, a to wobec niedopatrzenia się, by powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości. Artykuł 311 § 2 kh został bowiem sformułowany, jeśli chodzi o możliwe sposoby pokrycia kapitału akcyjnego, z zastosowaniem konstrukcji alternatywy ("... gotowizną albo wkładami niepieniężnymi..."). Za aport można jednak uznać tylko taką wartość majątkową, mogącą stać się składnikiem kapitału zakładowego spółki, która nie jest zarazem pieniądzem (por. uchwałę SN z dnia 20 maja 1992 r. III CZP 52/92 - OSP 1993/6 poz. 120).
Nie powinno jednak budzić jakichkolwiek wątpliwości to, że przy wkładzie pieniężnym, chodzi nie tylko o pieniądze w sensie gotówki, lecz także o stosowny zapis uznaniowy na koncie lub rachunku. Dokonanie wpłaty na podwyższenie kapitału akcyjnego następuje zawsze za pomocą pieniądza, bez względu na to, czy odbywa to się w formie gotówkowej, czy też w formie bezgotówkowych zapisów na rachunkach.
Ponadto już sama etymologia słowa "wpłata" pozbawia możliwości posługiwania się tym pojęciem w odniesieniu do aportów. Wpłacanie dotyczy bowiem wyłącznie wkładów pieniężnych, natomiast wkłady niepieniężne są, zgodnie z wolą ustawodawcy (np. art. 312 § 1 pkt 1 kh; art. 314 § 3 kh(6)), wnoszone, a nie wpłacane, na pokrycie kapitału akcyjnego. Skoro więc wpłata jest w istocie określoną czynnością, mającą za przedmiot wyłącznie pieniądz (gotówkowy lub bezgotówkowy), a aport to innymi słowy wkład niepieniężny, a więc wkład nie będący pieniądzem, przeto sformułowanie pytania Sądu Wojewódzkiego "... czy wpłata... jest aportem..."
zawiera wewnętrzną sprzeczność, gdyż w samym założeniu przeciwstawia sobie pojęcia pochodzące z różnych, bo nie tożsamych płaszczyzn.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął występujące w sprawie zagadnienie prawne w sposób wskazany w sentencji uchwały, działając na podstawie art. 391 § 1 kpc.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
0 komentarze:
Prześlij komentarz