RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z dnia 10 listopada 2005 r.
VI ACa 690/2005
Zarząd komisaryczny powołany w trybie art. 105 Prawa(1) bankowego nie jest organem spółki akcyjnej działającym na podstawie przepisów kh(2) i obowiązanym do stosowania procedury przewidzianej dla podejmowania decyzji przez te organy.
Uchwały zarządu komisarycznego nie muszą odpowiadać wymogom określonym w art. 372 kh.
Z uzasadnienia
Pozwem z dnia 7 września 2000 r. powodowie Grzegorz J. i Wiktor J. wnieśli na podstawie art. 189 kpc o ustalenie:
1. nieistnienia uchwały Zarządu Komisarycznego Łódzkiego Banku Rozwoju SA w Ł. z dnia 13 listopada 1992 r. dotyczącej obniżenia kapitału akcyjnego spółki przez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji z 500.000 zł (st.) do 20.000 zł (st.) z równoczesnym jego podwyższeniem do tej samej kwoty przez emisję 1.440.000 akcji o nominale po 20.000 zł każda podnosząc, iż uchwała ta nie została podpisana przez wszystkich członków Zarządu Komisarycznego biorących udział w posiedzeniu, a jedynie przez przewodniczącego posiedzenia Janusza B., zaś protokół nie wymienia osób biorących udział w posiedzeniu zarządu oraz porządku obrad, zatem uchwała nie spełnia wymogów określonych w art. 372 kh;
2. nieistnienia uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki BIG Bank SA w W. z dnia 28 stycznia 1994 r., dotyczącej podwyższenia kapitału akcyjnego przez emisję 1.440.000 akcji imiennych podnosząc, iż w wykonaniu uchwały wskazanej w punkcie 1 BIG SA nabył 7.200.000 akcji. Z uwagi na nieistnienie uchwały będącej podstawą nabycia czynność ta jest nieważna, a głosy uzyskane z tych akcji nie mogą rodzić skutków prawnych, zatem uchwała nr 4 nie uzyskała wymaganych zgodnie z art. 435 § 2 kh 4/5 głosów, a więc nie została podjęta;
3. nieistnienia uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki BIG Bank SA z dnia 28 lutego 1996 r., dotyczącej m.in. podwyższenia kapitału akcyjnego przez emisję 12.500.000 akcji imiennych podnosząc, iż nieważnością objęte są głosy oddane z akcji nabytych w wykonaniu wskazanych wyżej uchwał, zatem uchwała nr 5 nie uzyskała wymaganej większości głosów, a więc nie została podjęta;
4. nieistnienia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki BIG Bank SA z dnia 7 października 1999 r., dotyczącej podwyższenia kapitału akcyjnego banku przez emisję 2.500.000 akcji imiennych podnosząc, że głosy z akcji nabytych w wykonaniu wskazanych wyżej uchwał są nieważne, zatem uchwała nr 2 nie uzyskała wymaganej większości głosów, a więc nie została podjęta;
5. nieistnienia uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki BIG Bank SA z dnia 30 grudnia 1999 r., dotyczącej podwyższenia kapitału akcyjnego przez emisję 60.000.000 akcji imiennych podnosząc, iż głosy z akcji nabytych w wykonaniu wskazanych wyżej uchwał są nieważne, zatem uchwała nr 5 nie uzyskała wymaganej większości głosów, a więc nie została podjęta;
6. nieistnienia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki BIG Bank SA z dnia 10 sierpnia 2000 r. o połączeniu spółki z BIG Bank Gdański SA podnosząc, iż głosy z akcji nabytych w wykonaniu wskazanych wyżej uchwał są nieważne, zatem uchwała o połączeniu spółek nie uzyskała wymaganej większości głosów, a więc nie została podjęta.
Uzasadniając posiadanie interesu prawnego w żądaniu ustalenia powodowie podnieśli, że przed dniem 13 listopada 1992 r. nabyli łącznie ponad 20% akcji Łódzkiego Banku Rozwoju SA, są zainteresowani określeniem prawidłowej wartości nominalnej akcji oraz ich ilości w rejestrze handlowym, zaś w celu określenia w rejestrze handlowym prawidłowej wartości nominalnej akcji oraz ich ilości i niewykreślenia spółki z rejestru na podstawie nieistniejącej uchwały o fuzji, niezbędne jest wydanie wyroku ustalającego nieistnienie wskazanych w pozwie uchwał. W toku postępowania powodowie podnieśli zarzut naruszenia przepisów ustawy - Prawo o notariacie podnosząc, iż akt notarialny z dnia 13 listopada 1992 r. nie spełnia wszystkich przesłanek niezbędnych do uznania protokołu z tego dnia za akt notarialny.
Pozwany Bank Millenium SA w W. wniósł o oddalenie powództwa z zasądzeniem kosztów postępowania, podnosząc brak interesu prawnego powodów w żądaniu ustalenia nieistnienia wskazanych uchwał oraz niezasadność zarzutów dotyczących naruszenia przepisów kodeksu handlowego przy ich podejmowaniu. Pozwany wniósł także o odrzucenie pozwu w części dotyczącej ustalenia nieistnienia uchwały Zarządu Komisarycznego Łódzkiego Banku Rozwoju SA w Ł. z dnia 13 listopada 1992 r. podnosząc, iż w tej kwestii zapadły prawomocne wyroki Sądu Wojewódzkiego w Ł. z dnia 25 czerwca 1993 r. X GC 3910/92 (Orzecznictwo Sądów w sprawach Gospodarczych 1994/5-6 poz. 93) i Sądu Apelacyjnego w Ł. z dnia 7 marca 1994 r. I ACr 21/94 (Wokanda 1994/11 str. 54).
Postanowieniem z dnia 7 lutego 2003 r., Sąd Okręgowy odrzucił pozew w części dotyczącej ustalenia nieistnienia uchwały Zarządu Komisarycznego Łódzkiego Banku Rozwoju SA w Ł. z dnia 13 listopada 1992 r., zaś na skutek zażalenia powodów postanowieniem z dnia 8 września 2003 r. Sąd Apelacyjny zmienił to postanowienie i oddalił wniosek pozwanego o odrzucenie pozwu w tej części podnosząc, że prawomocny wyrok Sądu Wojewódzkiego w Ł. w sprawie X GC 3910/92 oddalający powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Zarządu Komisarycznego Łódzkiego Banku Rozwoju SA w Ł. z dnia 13 listopada 1992 r. nie stanowi res iudicata w stosunku do niniejszego powództwa, gdyż roszczenia powodów w sprawie niniejszej oparte są na innej podstawie faktycznej i prawnej i wymagają dokonania odmiennych ustaleń faktycznych.
W toku postępowania, interwencję uboczną po stronie pozwanego zgłosił Narodowy Bank Polski, wnosząc o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z dnia 24 stycznia 2005 r. Sąd Okręgowy powództwo oddalił, zasądzając od powodów solidarnie na rzecz pozwanego Banku Millenium SA w W. kwotę 37.217 zł oraz na rzecz interwenienta ubocznego Narodowego Banku Polskiego kwotę 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny. W dniu 29 listopada 1991 r. w Łódzkim Banku Rozwoju SA powołany został Zarząd Komisaryczny na podstawie przepisów ustawy - Prawo bankowe z 1989 r. W dniu 13 listopada 1992 r. Zarząd Komisaryczny w porozumieniu z Prezesem Narodowego Banku Polskiego podjął uchwałę o obniżeniu kapitału akcyjnego przez obniżenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji z jednoczesnym podwyższeniem tego kapitału do pierwotnej wysokości przez wyemitowanie nowych akcji w ilości 1.440.000. Akcje zostały objęte przez Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG SA w W. i na podstawie powyższej uchwały zostały dokonane odpowiednie wpisy z rejestrze handlowym. Wyrokiem z dnia 25 czerwca 1993 r. X GC 3910/92, Sąd Wojewódzki w Ł. oddalił powództwo wytoczone przez Grzegorza J., Wiktora J. i Agencję Rozwoju Przemysłu Spółkę Akcyjną w W. o unieważnienie uchwały Zarządu Komisarycznego z dnia 13 listopada 1992 r., zaś wyrokiem z dnia 7 marca 1994 r. Sąd Apelacyjny w Ł. częściowo uwzględnił rewizję powodów od powyższego wyroku zmieniając wyrok Sądu Okręgowego i stwierdzając nieważność uchwały w części dotyczącej zmiany statutu Spółki Akcyjnej Łódzki Bank Rozwoju, a w pozostałym zakresie rewizję oddalił. Po wygaśnięciu uprawnień Zarządu Komisarycznego kolejne uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego były podejmowane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki BIG Bank SA. W dniu 10 sierpnia 2000 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Bank SA w W. podjęło uchwałę o połączeniu spółki z BIG Bankiem Gdańskim SA. Wszystkie zmiany wprowadzane kolejnymi uchwałami zostały ujawnione w rejestrze handlowym.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że na powodzie spoczywa ciężar wykazania istnienia po jego stronie interesu prawnego w żądaniu ustalenia istnienia lub nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, zgodnie z art. 189 kpc. W ocenie Sądu Okręgowego, przytoczone w pozwie okoliczności dotyczące posiadania przez powodów pakietu 20% akcji Łódzkiego Banku Rozwoju SA w Ł. przed podjęciem uchwał Zarządu Komisarycznego z dnia 13 listopada 1992 r. i kolejnych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz konieczność ujawnienia w rejestrze handlowym spółki BIG Bank SA prawidłowej wartości nominalnej akcji i ich ilości nie pozwalają na stwierdzenie, że powodowie mieli interes prawny w domaganiu się ustalenia nieistnienia wskazanych w pozwie uchwał. Powodowie nie wskazali bowiem, w jaki sposób zaskarżone uchwały wpływają na ich sferę prawną, czy i w jaki sposób dotykają stosunków prawnych, w jakich powodowie pozostają, jakie dla nich były konsekwencje prawne uchwały Zarządu Komisarycznego i uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. Z uwagi zatem na brak materialnoprawnej przesłanki roszczenia z art. 189 kpc, jaką jest wykazanie istnienia interesu prawnego, powództwo podlega oddaleniu.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli powodowie, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając obrazę art. 189 kpc w związku z oddaleniem pozwu na skutek uznania przez Sąd, że powodowie nie mają interesu prawnego w domaganiu się ustalenia nieistnienia przedmiotowych uchwał, obrazę art. 233 § 1 kpc na skutek niewyprowadzenia z zebranego w sprawie materiału dowodowego wniosków logicznie prawidłowych, obrazę art. 6 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności w związku z nierozpatrzeniem meritum pozwu na skutek rażącej obrazy art. 189 kpc i art. 233 § 1 kpc oraz obrazę art. 1 Pierwszego Protokołu dodatkowego do Konwencji OPCiPW w związku z konsekwencjami majątkowymi wynikającymi dla skarżących z powodu obrazy wyżej wymienionych przepisów. Wskazując na powyższe, powodowie wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji, przy uwzględnieniu kosztów postępowania odwoławczego.
Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż mimo częściowo błędnego uzasadnienia, zaskarżone orzeczenie odpowiada prawu.
Przede wszystkim należy wskazać, iż dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne są prawidłowe i zgodne z twierdzeniami stron, zarzuty apelacji także prawidłowości tych ustaleń nie kwestionują, zatem Sąd Apelacyjny ustalenia te przyjmuje za własne. Trafnie skarżący zarzucają naruszenie przez Sąd Okręgowy art. 189 kpc przez bezzasadne przyjęcie, iż powodowie nie wykazali posiadania interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia wskazanych w pozwie uchwał, przede wszystkim uchwały Zarządu Komisarycznego Łódzkiego Banku Rozwoju SA w Ł., pakiet akcji którego powodowie nabyli przed 1992 r. Uchwała z dnia 13 listopada 1992 r. dotyczyła obniżenia kapitału akcyjnego spółki przez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji, a więc wpływała bezpośrednio na prawa majątkowe powodów z uwagi na treść art. 355 § 2 rozporządzenia(1) Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy, obowiązujący w dniu podjęcia uchwały, a także jednoczesne podwyższenie kapitału przez emisję nowych akcji niewątpliwie miało wpływ na sferę uprawnień powodów wiążących się z posiadaniem konkretnego pakietu akcji, choćby wynikających z art. 404 kodeksu handlowego.
Nie można także uznać, iż powodowie mogli uzyskać ochronę swych praw w drodze wytoczenia innego powództwa, w szczególności powództwa w trybie art. 413 i art. 414 kodeksu handlowego. Powodowie wytoczyli wprawdzie powództwo o unieważnienie uchwał Zarządu Komisarycznego Łódzkiego Banku Rozwoju SA z dnia 13 listopada 1992 r. na podstawie art. 413 i art. 414 kodeksu handlowego i wyrokiem Sądu Wojewódzkiego w Łodzi z dnia 25 czerwca 1993 r. X GC 3910/92 (Orzecznictwo Sądów w sprawach Gospodarczych 1994/5-6 poz. 93) powództwo to zostało oddalone. Na skutek rewizji powodów, wyrok ten został częściowo zmieniony wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 7 marca 1994 r. ACr 21/94 (Wokanda 1994/11 str. 54) który stwierdził nieważność przedmiotowej uchwały tylko w zakresie zmian statutu spółki akcyjnej, oddalając rewizję w pozostałym zakresie. Z uzasadnień powyższych orzeczeń wynika, że sądy obu instancji uznały za dopuszczalne zaskarżenie uchwały zarządu komisarycznego na podstawie art. 413 kh, stwierdzając jednak brak przesłanek skutkujących jej unieważnieniem. Jednakże w sprawie, w której inny akcjonariusz domagał się unieważnienia tej samej uchwały zarządu komisarycznego z dnia 13 listopada 1992 r., Sąd Najwyższy podjął uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 30 kwietnia 1999 r. III CZP 61/98 (Biuletyn Sądu Najwyższego 1999/4 str. 7) stwierdzając, iż uchwały zarządu komisarycznego ustanowionego dla bankowej spółki akcyjnej na podstawie art. 105 Prawa(2) bankowego z 1989 r., podjęte w sprawach zastrzeżonych dla właściwości walnego zgromadzenia akcjonariuszy, nie mogą być unieważnione w wyniku wytoczenia powództwa z art. 414 kh. Także Trybunał Konstytucyjny uchwałą z dnia 28 maja 1996 r. W. 8/95 (OTK ZU 1996/3 poz. 24) w sprawie ustalenia powszechnie obowiązującej wykładni art. 105 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. - Prawo bankowe (Tekst jednolity: Dz. U. 1992 r. Nr 72 poz. 359 ze zm.) ustalił, że w odniesieniu do decyzji zarządu komisarycznego banku w formie spółki akcyjnej, zastrzeżonych przed ustanowieniem zarządu komisarycznego walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy, nie stosuje się przepisów kodeksu handlowego o podejmowaniu uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz art. 413 kodeksu handlowego o zaskarżaniu tych uchwał, co nie pozbawia akcjonariuszy ochrony sądowej na innych podstawach prawnych. Nie ulega zatem wątpliwości, iż powodowie mogą dochodzić ochrony swych praw w drodze powództwa o ustalenie w trybie art. 189 kpc i nie ma podstaw do uznania, iż nie posiadają interesu prawnego w wytoczeniu takiego powództwa.
Mimo jednak stwierdzenia przez Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd Okręgowy, że powodowie posiadają interes prawny w żądaniu ustalenia nieistnienia uchwał, powództwo to nie mogło być uwzględnione. Żądanie pozwu dotyczy ustalenia nieistnienia szeregu kolejnych uchwał, jednak z uwagi na treść sformułowanych w pozwie zarzutów uzasadniających każde z roszczeń w pierwszym rzędzie należy zająć się zasadnością żądania w zakresie nieistnienia uchwały Zarządu Komisarycznego Łódzkiego Banku Rozwoju SA w Ł. Domagając się ustalenia nieistnienia tej uchwały skarżący podnosili, iż uchwała nie spełnia wymogów określonych w art. 372 kodeksu handlowego. Przepis ten dotyczy podejmowania uchwał zarządu spółki akcyjnej, zatem w pierwszym rzędzie należy rozważyć, jaki charakter mają uchwały podjęte przez Zarząd Komisaryczny ustanowiony na podstawie art. 105 Prawa bankowego z 1989 r. i czy do podejmowania tych uchwał mają zastosowanie przepisy kodeksu handlowego, w szczególności dotyczące zasad sporządzania protokołu.
W powołanej wyżej uchwale z dnia 28 maja 1996 r., dotyczącej ustalenia powszechnie obowiązującej wykładni art. 105 Prawa bankowego z 1989 r. Trybunał Konstytucyjny wskazał, że zgodnie z art. 105 ust. 2 Prawa bankowego, na zarząd komisaryczny przechodzi prawo podejmowania decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych w ustawie i statucie zarządowi banku i innym organom, których kompetencje stanowiące zostały zawieszone. W uzasadnieniu tej uchwały Trybunał Konstytucyjny wskazał, że zarząd komisaryczny jest organem nie przewidzianym w prawie handlowym, wykraczającym poza zakres tej regulacji, zatem nie można uznać, że zobowiązany jest on posługiwać się rygorem proceduralnym przewidzianym przepisami kodeksu handlowego, w szczególności nie można takiego obowiązku wywieść z treści art. 74 Prawa bankowego, bowiem gdyby ustawodawca chciał narzucić zarządowi komisarycznemu tryb postępowania określony przepisami kodeksu handlowego, użyłby zwrotu "odpowiednio", zaś Prawo bankowe z 1989 r. nie przewiduje odrębnej procedury podejmowania uchwał przez zarząd komisaryczny. Wprawdzie w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 kwietnia 1999 r. III CZP 61/98 Sąd Najwyższy wskazał, że tryb działania zarządu komisarycznego bankowej spółki akcyjnej powinien być niezależny od rodzaju realizowanych spraw i powinien odpowiadać przepisom kodeksu handlowego o zarządzie spółki akcyjnej, jednak stanowisko to zostało wyrażone w ramach rozstrzygania kwestii dotyczącej dopuszczalności zaskarżenia przez akcjonariuszy decyzji zarządu komisarycznego, podjętej w ramach kompetencji stanowiących walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na podstawie art. 414 kh i szczegółowych rozważań dotyczących procedury obowiązującej przy podejmowaniu uchwał zarządu komisarycznego w zakresie stosowania wymogów określonych art. 372 kh. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tej uchwały nie zawarł, akceptując jednakże stanowisko Trybunału Konstytucyjnego, wyrażone w uzasadnieniu uchwały z dnia 28 maja 1996 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, przepisy Prawa bankowego z 1989 r. nie dają podstaw do uznania, że zarząd komisaryczny, powołany w trybie art. 105 Prawa bankowego, jest organem spółki akcyjnej działającym na podstawie przepisów kodeksu handlowego, obowiązanym do stosowania procedury przewidzianej dla podejmowania decyzji przez te organy. Zarząd komisaryczny powoływany jest zgodnie z art. 105 ust. 1 Prawa bankowego wówczas, gdy istnieje niebezpieczeństwo niewypłacalności banku, a inne działania uzdrawiające nie dały rezultatu. Zadaniem zarządu komisarycznego jest więc uzdrowienie gospodarki banku i niedopuszczenie do zaistnienia przesłanek jego likwidacji lub upadłości. Na zarząd komisaryczny przechodzi prawo podejmowania decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych w ustawie i statucie organom banku, zarząd banku ulega rozwiązaniu, a kompetencje stanowiące innych organów są zawieszone. W wypadku powołania zarządu komisarycznego nie działają więc żadne organy banku określone przepisami kodeksu handlowego, a ich kompetencje, w zakresie ograniczonym zadaniami określonymi szczegółowo w decyzji Prezesa Narodowego Banku Polskiego, przejmuje zarząd komisaryczny, działający na podstawie przepisów prawa bankowego, które nie określają procedur dotyczących trybu podejmowania decyzji zarządu. Nie ma zatem podstaw do uznania, iż uchwały zarządu komisarycznego, nie będącego zarządem spółki akcyjnej powołanym na podstawie przepisów kodeksu handlowego, muszą odpowiadać wymogom określonym w art. 372 kh.
Niezależnie od powyższego należy wskazać, że przepis ten wymaga sporządzenia protokołu uchwał zarządu zawierającego porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania, a także podpisy obecnych, przy czym protokół może spisać członek zarządu albo wyznaczony protokolant, także spoza zarządu. Zakwestionowana uchwała zarządu komisarycznego z dnia 13 listopada 1992 r. została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego, a więc w formie szczególnej, dalej idącej w zakresie rygoru procedury niż przewidziana w art. 372 kh forma pisemna. Z treści tego protokołu wynika, że obecni byli wszyscy członkowie zarządu, zaś oryginał protokołu podpisali przewodniczący zarządu Janusz B. i notariusz. W ocenie Sądu Apelacyjnego, nawet przy przyjęciu, iż uchwały zarządu komisarycznego powinny być podejmowane w formie pisemnej określonej w art. 372 kh, fakt podjęcia uchwały w formie aktu notarialnego, sporządzonego zgodnie z wymogami art. 104 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie, nie może skutkować uznaniem, iż doszło do naruszenia art. 372 kh, a w szczególności nie ma podstaw do uznania, że uchwała ta nie została podjęta. Nie każde bowiem naruszenie procedury przy podejmowaniu uchwały może skutkować uznaniem uchwały za nieistniejącą - taki skutek orzecznictwo Sądu Najwyższego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 kwietnia 1992 r. I CRN 38/92 OSNCP 1993/3 poz. 45 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1998 r. I CKN 563/97 OSNC 1998/12 poz. 205) wiąże bowiem z brakiem odpowiedniego quorum zebrania, skutkującym niemożnością uznania go za organ spółki władny do podejmowania decyzji, zaś z treści protokołu uchwały z dnia 13 listopada 1992 r. wynika, że przy jej podejmowaniu obecny był cały zarząd komisaryczny.
Brak podstaw do ustalenia nieistnienia uchwały Zarządu Komisarycznego Łódzkiego Banku Rozwoju SA z dnia 13 listopada 1992 r. skutkuje niewątpliwie oddaleniem powództwa także w zakresie pozostałych uchwał wskazanych w pozwie, gdyż skutek nieistnienia tych uchwał wynikający z uzyskania mniejszej liczby głosów, niż wymagane przy ich podejmowaniu, powodowie wywodzili z faktu objęcia znacznej liczby akcji spółki na podstawie uchwały zarządu komisarycznego z dnia 13 listopada 1992 r. Skoro nie ma podstaw do zakwestionowania prawidłowości w zakresie emisji akcji i ich objęcia przez nowego akcjonariusza - Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG SA w W. - w wykonaniu uchwały z dnia 13 listopada 1992 r., nie ma także podstaw do stwierdzenia nieistnienia kolejnych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 stycznia 1994 r., 28 lutego 1996 r., 7 października 1999 r., 30 grudnia 1999 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 sierpnia 2000 r.
Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 385 kpc Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji.
O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 kpc.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 10 marca 2005 r.
III CK 477/2004
Podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być zarówno przesłanki o charakterze materialnym związane z treścią podjętych uchwał, jak i przesłanki o charakterze formalnym związane ze sposobem prowadzenia zgromadzenia lub też nawet poprzedzające jego zwołanie, np. wadliwym zwołaniem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o treści sprzecznej z przepisami ustawy niewątpliwie już z tego względu mogą być zaskarżone na gruncie art. 425 ksh. Natomiast w przypadku uchybień formalnych podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść uchwał.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 19 września 2003 r. uwzględnił powództwo H. I. P. H. BV z siedzibą w A. o stwierdzenie nieważności 11 uchwał podjętych w dniu 24 stycznia 2003 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki "V." S.A. w K. Sąd ten ustalił, że zgodnie ze statutem spółki "V." jej zarząd składa się z 3 - 6 osób. Walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje zarząd, podejmując uchwałę, dla ważności której wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu zarządu wszystkich jego członków. Prezes Zarządu Roman W. w dniu 30 listopada 2002 r. złożył rezygnację z członkostwa w zarządzie. W dniu 19 grudnia 2002 r. zarząd w składzie dwuosobowym podjął decyzję o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień 24 stycznia 2003 r. W ocenie Sądu I instancji nakazywało to przyjąć, że walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołane zostało nieprawidłowo, gdyż nie istniał organ uprawniony do jego zwołania. W tej sytuacji zachodziły podstawy do stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał. Bezzasadne było natomiast żądanie ustalenia ich nieistnienia, bowiem powództwo takie w świetle art. 425 § 1 zd. 2 ksh jest niedopuszczalne.
Sąd Apelacyjny w K. po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej wyrokiem z dnia 16 stycznia 2004 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. Sąd II instancji dokonał częściowo odmiennych ustaleń faktycznych, przyjmując, iż Roman W. nie złożył rezygnacji z członkostwa w zarządzie, a zawiesił jedynie swoją pracę w zarządzie. Nakazywało to przyjąć, że w dniu 19 grudnia 2002 r., wbrew odmiennej ocenie Sądu I instancji skład zarządu odpowiadał statutowemu minimum 3 członków. Zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień 24 stycznia 2003 r. nastąpiło z naruszeniem art. 371 § 3 ksh bowiem nie zawiadomiono Romana W. Takie działanie pozostałych członków zarządu należało uznać jednak za usprawiedliwione w sytuacji, gdy zachowanie Romana W. dawało powody do oceny, że wstrzymuje się on z pełnieniem obowiązków członka zarządu. Gdyby zaś nawet przyjąć, że pozostali członkowie zarządu mieli mimo zaistniałych okoliczności obowiązek zawiadomienia go o posiedzeniu zarządu, to uchybienie tego rodzaju nie powodowało nieważności uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 24 stycznia 2003 r. Strona powodowa nie starała się nawet wykazać, że podjęcie decyzji o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez dwóch członków zarządu, bez podjęcia formalnej uchwały o jego zwołaniu, miało jakikolwiek wpływ na przebieg zgromadzenia lub treść podjętych na nim uchwał. Także sam przebieg zgromadzenia w dniu 24 stycznia 2003 r. nie dawał podstaw do oceny, że podjęte wówczas uchwały dotknięte są nieważnością. Przemawiało to za dokonaniem zmiany zaskarżonego wyroku.
W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego w K. strona powodowa jako jej podstawę wskazała naruszenie prawa materialnego i zarzuciła:
- błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie art. 425 § 1 ksh oraz art. 371 § 1 ksh
- błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
W oparciu o te zarzuty strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 19 września 2003 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzutom kasacji w części nie można odmówić słuszności. Sąd Apelacyjny przyjął, że podjęta przez zarząd decyzja o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy stanowiła naruszenie art. 371 § 3 ksh, gdyż o posiedzeniu zarządu nie został zawiadomiony Roman W., jednakże wobec jego postawy i treści składanych pism, z których wynikało, że powstrzymuje się od pełnienia obowiązków w zarządzie, takie działanie pozostałych członków zarządu należało uznać za usprawiedliwione. Powyższa ocena zasadnie została zakwestionowana w kasacji. W przypadku wieloosobowego zarządu spółek akcyjnych art. 371 § 1 ksh wprowadza zasadę kolegialnego prowadzenia spraw spółki. Decyzje zarządu związane z prowadzeniem spraw spółki winny być podejmowane w formie uchwał. Sposób podejmowania uchwał określa zaś art. 371 § 2 i 3 ksh. Z przepisów tych wynika, że warunkiem skutecznego powzięcia uchwały przez zarząd jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich jego członków o posiedzeniu zarządu. Z brzmienia art. 399 § 1 ksh wynika, że zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy należy do kompetencji zarządu. Decyzja w tym zakresie wymaga zatem podjęcia uchwały, a jej skuteczność jest uzależniona od spełnienia łącznie kilku przesłanek. Należy do nich istnienie zarządu jako organu osoby prawnej, prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu zarządu wszystkich jego członków i podjęcie uchwały zgodnie z przepisami. Treść art. 371 ksh nie pozwala zatem przyjąć, aby wymóg podjęcia uchwały przez zarząd, którego członkowie powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu mógł być w okolicznościach konkretnej sprawy niezachowany, a jego niewypełnienie nie rzutowało na skuteczność uchwały zarządu.
Dlatego też zarzut naruszenia art. 371 § 1 i 3 ksh przez Sąd II instancji był uzasadniony. Należy też podkreślić, że próba usprawiedliwienia przez ten Sąd działań części zarządu w dniu 19 grudnia 2002 r., poprzez odwołanie się do ustalonych przez Sąd II instancji okoliczności zachowania się Romana W. było też o tyle nieprawidłowe, że pozostali członkowie zarządu, nie zawiadamiając go o swoim działaniu, kierowali się faktycznie zupełnie innymi przesłankami. Uznali oni bowiem, że R.W. złożył rezygnację z funkcji prezesa zarządu. Gdyby więc ewentualne usprawiedliwienie działań zarządu mogło mieć istotnie znaczenie dla skuteczności podjętej decyzji o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, to należałoby ocenić ostatecznie faktyczne motywy działania dwóch pozostałych członków zarządu a nie okoliczności, które nie były przez nich brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji.
Skarżący zarzucił zasadnie także naruszenie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Brzmienie tego przepisu, którego treść przewiduje, że w sprawach cywilnych z zakresu publicznego obrotu Przewodniczącemu Komisji przysługują uprawnienia prokuratora wynikające z przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, nie dawało jakichkolwiek argumentów dla stanowiska Sądu II instancji, że powołany przepis uzasadniał zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez zarząd z uwagi na obowiązek takiego działania zarządu "mieszczący się w zakresie pojęciowym spraw cywilnych z zakresu publicznego obrotu".
Sąd Apelacyjny wyraził natomiast trafny pogląd, że wadliwe zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 19 grudnia 2002 r. wynikające z niezawiadomienia R.W. nie spowodowało ostatecznie automatycznej nieważności uchwał podjętych w dniu 24 stycznia 2003 r., zaś strona powodowa nie starała się nawet wykazać, że podjęcie decyzji o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez dwóch członków zarządów, bez podjęcia formalnej uchwały o jego zwołaniu, miało jakikolwiek wpływ na przebieg zgromadzenia lub treść podjętych na nim uchwał.
Sformułowany w kasacji zarzut naruszenia art. 425 § 1 ksh jest wynikiem błędnej oceny skarżącego, że naruszenie art. 371 § 1 ksh przy zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy powoduje już skutek w postaci nieważności uchwał podjętych przez zgromadzenie. Analiza treści art. 425 ksh nakazuje przyjąć, że podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być zarówno przesłanki o charakterze materialnym związane z treścią podjętych uchwał, jak i przesłanki o charakterze formalnym związane ze sposobem prowadzenia zgromadzenia lub też nawet poprzedzające jego zwołanie, np. wadliwym zwołaniem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przesłanki te nie mają jednak jednakowego charakteru. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o treści sprzecznej z przepisami ustawy niewątpliwie już z tego względu mogą być zaskarżone na gruncie art. 425 ksh. Natomiast w przypadku uchybień formalnych trudno dopatrywać się sprzeczności uchwały z przepisami ustawy wynikającej już z samego faktu naruszenia przepisów proceduralnych. Należy opowiedzieć się za poglądem, że w tego rodzaju przypadkach podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść uchwał. Stanowisko takie było już prezentowane przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 grudnia 1998 r. I CKN 243/98 (OSNC 1999/6 poz. 116). Ustalone w sprawie okoliczności faktyczne nie wskazują, że sposób zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzeczny z przepisami ustawy miał wpływ na treść zaskarżonych uchwał i brak było podstaw do stwierdzenia ich nieważności mimo naruszenia art. 371 § 3 ksh.
Kierując się powyższym Sąd Najwyższy oddalił kasację w oparciu o treść art. 393[12] i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego przy zastosowaniu treści art. 98 § 1 w związku z art. 393[19] i 391 § 1 kpc.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 16 lutego 2005 r.
III CK 296/2004
Podjęcie przez zarząd spółki akcyjnej uchwały o zwołaniu walnego zgromadzenia bez obecności jednego z członków zarządu, który o posiedzeniu nie był zawiadomiony, nie powoduje bezskuteczności jego zwołania, a podjętych na nim uchwał za nieistniejące. Uchwały takie mogą być zaskarżone na podstawie art. 425 § 1 ksh.
Uzasadnienie
Strona powodowa - H.I.P. Holding B.V. z siedzibą w A. domagała się stwierdzenia nieważności uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki "V." S.A. w K. z dnia 24 stycznia 2003 r., dotyczących sposobu przeprowadzenia zgromadzenia, odwołania z rady nadzorczej Nicholasa Davida P., przedstawienia stanowiska w sprawie kooptacji i odwołania innych członków rady nadzorczej, ustalenia liczby członków rady nadzorczej oraz powołania nowych członków rady nadzorczej. Twierdziła, że walne zgromadzenie akcjonariuszy zostało zwołane bezpodstawnie oraz z naruszeniem art. 399, 400 i 401 ksh, jego zwołania w dniu 19 grudnia 2002 r. dokonali bowiem dwaj członkowie trzyosobowego zarządu spółki, a nie zarząd, co związane było z rezygnacją Romana W. z funkcji prezesa zarządu w dniu 30 listopada 2002 r. Od tego dnia do dnia 27 grudnia 2002 r. pozwana spółka pozostawała bez organu statutowego, gdyż liczba członków zarządu nie wyczerpywała ustawowego minimum wynoszącego trzy osoby. (...)
Wyrokiem z dnia 19 września 2003 r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, przyjmując następujący stan faktyczny.
W dniu 19 grudnia 2002 r. dwaj członkowie zarządu pozwanej spółki Michał W. i Mieczysław S. dokonali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień 24 stycznia 2003 r. Ogłoszenie o zwołaniu zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 31 grudnia 2002 r. Ci sami członkowie zarządu wystąpili w dniu 30 grudnia 2002 r. do sądu rejestrowego z wnioskiem o ustanowienie kuratora dla spółki wobec braku statutowego składu zarządu po rezygnacji Romana W. z funkcji prezesa zarządu. Zgodnie z postanowieniami statutu pozwanej zarząd składa się z 3 do 6 członków. Stosownie do § 23 statutu, walne zgromadzenie jest zwoływane przez zarząd. Dla ważności jego uchwały konieczne jest zawiadomienie wszystkich członków zarządu o posiedzeniu zarządu.
Sąd Okręgowy przyjął, że oświadczenie Romana W. o rezygnacji z pełnionej funkcji było skuteczne. Jego stanowcza treść oraz fakt dotarcia do wszystkich członków rady nadzorczej pozwala uznać, że w chwili zwołania walnego zgromadzenia nie był on już członkiem zarządu (art. 369 § 6 ksh w związku z art. 746 § 2 kc), a zatem organ ten, którego liczba członków spadła poniżej statutowego minimum, nie był uprawniony do działania. Jego oświadczenie o rezygnacji nie zostało nigdy skutecznie odwołane (art. 61 kc), a jego późniejsze oświadczenia o mniej stanowczej treści są pozbawione znaczenia prawnego. Jednak także przy przyjęciu, że rezygnacja Romana W. miała charakter warunkowy i nie była skuteczna, powinien on być zawiadomiony o posiedzeniu zarządu (§ 9 ust. 1 regulaminu zarządu) w dniu 19 grudnia 2002 r., czego nie dopełniono. Uchybienie to powoduje, że walne zgromadzenie pozwanej zostało zwołane w sposób niezgodny z prawem, co uzasadnia stwierdzenie, na podstawie art. 425 ksh, nieważności podjętych przez nie uchwał.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację pozwanej spółki od wyroku Sądu Okręgowego, podzielając stanowisko, że zaskarżone uchwały są nieważne ze względu na to, iż zwołanie walnego zgromadzenia, podczas którego doszło do ich uchwalenia, nastąpiło z naruszeniem art. 399 § 1 w związku z art. 371 ksh.
Odmiennie niż Sąd pierwszej instancji przyjął natomiast, że w chwili zwołania walnego zgromadzenia istniał zarząd w składzie odpowiadającym statutowemu minimum (§ 13) i był zdolny do działania jako organ pozwanej spółki, gdyż Roman W. nie złożył stanowczej rezygnacji z funkcji prezesa.
Sąd Apelacyjny wskazał, że zgodnie z określoną w art. 371 § 1 ksh zasadą kolegialności działania zarządu spółki akcyjnej, wszystkie sprawy spółki wymagają wspólnego prowadzenia przez podejmowanie uchwał. Zasadę tę może uchylić tylko statut przez wprowadzenie odmiennej regulacji (art. 399 § 3 ksh). Uprawnienie do zwołania walnego zgromadzenia nie przysługuje więc poszczególnym członkom zarządu. Stwierdził, że pogląd ten, wbrew stanowisku apelującego, nie narusza § 15 ust. 1 statutu pozwanej spółki, który odpowiada art. 373 § 1 ksh, stanowiącemu, że do składania oświadczeń w imieniu spółki akcyjnej wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego jego członka wraz z prokurentem. Zwołanie walnego zgromadzenia nie jest bowiem kompetencją spółki, której imieniem może działać dwóch członków zarządu, lecz kompetencją własną organu kolegialnego jakim jest jej zarząd, który podejmuje decyzje kolegialnie w formie uchwał.
Za bezpodstawny uznał zarzut naruszenia art. 17 § 3 ksh, który - jak wynika z § 1 - dotyczy warunków ważności czynności podejmowanych przez spółkę, a nie czynności zarządu. Ważność tych czynności spółki, do których wymagana jest zgoda walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, wyrażona w uchwale, zależy od tego, czy wymóg ten przewidziany jest w ustawie, czy w statucie. Dyspozycją tego przepisu nie są natomiast objęte czynności zarządu dokonane niezgodnie z art. 371 § 1 i 2 ksh. Za takim poglądem przemawia wykładnia literalna art. 17 ksh, w którym pojęcie organu spółki, użyte w § 3, odnosi się wyłącznie do organów wymienionych w § 1. Przepis art. 17 § 3 pełni funkcję ochronną w stosunku do osób trzecich, działających w zaufaniu do spółki jako osoby prawnej.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w okolicznościach sprawy nie mogło dojść do podjęcia uchwały przez zarząd pozwanej, gdyż zgodnie z art. 371 § 3 ksh uchwały zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu, bezsporna zaś jest okoliczność, że Roman W. nie był zawiadomiony o posiedzeniu, na którym zapadła decyzja o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, co stanowi samoistną przesłankę stwierdzenia nieważności uchwał zapadłych na tym zgromadzeniu.
W kasacji pozwana spółka podniosła zarzuty naruszenia art. 425, 371 § 1 i 2, art. 399 § 1 w związku z art. 402 § 1, art. 372 § 1 i 2 oraz art. 373 § 1 ksh. Domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z określoną w art. 371 § 1 ksh zasadą kolegialnego prowadzenia spraw spółki akcyjnej, jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, do prowadzenia jej spraw uprawnieni są i zobowiązani wspólnie wszyscy członkowie zarządu. Prowadzenie spraw spółki akcyjnej - odmiennie niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 208 § 2 ksh) - jest wspólnym ich prowadzeniem. Jeżeli więc statut inaczej tego nie uregulował, to dla każdej sprawy wymagana jest uchwała zarządu. Sposób podejmowania uchwał określa art. 371 § 2 i 3 ksh. Prowadzenie spraw spółki należy do jej czynności wewnętrznych i obejmuje podejmowanie wszystkich czynności faktycznych i organizacyjnych związanych z funkcjonowaniem spółki, które nie są oświadczeniami spółki wobec osób trzecich (art. 368 § 1 ksh). W przeciwieństwie do tych spraw, reprezentacja spółki odnosi się do jej stosunków zewnętrznych. Przy wieloosobowym zarządzie spółki sposób reprezentowania spółki określa statut, a jeżeli nie zawiera on postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 373 § 1 ksh).
Zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy stanowi co do zasady kompetencję zarządu (art. 399 § 1 ksh), a uchwała o jego zwołaniu wywołuje skutki tylko wewnątrz spółki. Na gruncie przyjętego podziału czynności zarządu na czynności prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji według kryterium stosunków, jakich czynności dotyczy, zwołanie walnego zgromadzenia należy do prowadzenia spraw spółki. Dla czynności tej wymagana jest zatem uchwała zarządu. Oceny tej nie może zmienić uznanie - zgodnie z poglądem skarżącego (odmiennie w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r. V CKN 419/2001 Izba Cywilna 2005/2 str. 44) - że stanowi ona skierowane do ogółu akcjonariuszy oświadczenie woli o charakterze wewnętrznym, mające na celu umożliwienie ukonstytuowania się zgromadzenia, jako organu spółki ad hoc.
Mimo, że art. 402 § 1 ksh nie rozróżnia zwołania walnego zgromadzenia od zawiadomienia o jego zwołaniu, to nie może budzić wątpliwości, że czym innym jest podjęcie uchwały o jego zwołaniu, a czym innym dokonanie jej ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kompetencja do skierowania ogłoszenia do publikacji przysługuje osobom uprawnionym do reprezentacji spółki.
Z powyższych względów, nie można podzielić poglądu skarżącego, który legł u podstaw sformułowania zarzutów naruszenia art. 399 § 1 w związku z art. 402, art. 371 § 1 i § 2, art. 372 § 1 i 2 i art. 373 § 1 ksh, że uchwała w sprawie zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy powinna być podjęta przez członków zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.
Dla ważnego podjęcia uchwały przez zarząd spółki akcyjnej wymagane jest istnienie zarządu jako organu osoby prawnej, prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu oraz podjęcie uchwały w sposób określony w ustawie lub statucie. Przesłanki te muszą być spełnione łącznie.
Pod rządami Kodeksu(1) handlowego, zarówno w judykaturze, jak i doktrynie wyodrębniano obok uchwał unieważnialnych w trybie jego przepisów także uchwały nieistniejące. Za podstawę uznania uchwały zgromadzenia za nieistniejącą przyjmowano przede wszystkim rażące uchybienia formalne, także na etapie jego zwołania. Wskazać tu można przykład uchwały podjętej na zgromadzeniu wspólników zwołanym przez zarząd niemający składu odpowiadającego statutowi albo z pomięciem jednego członka (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r. I CR 410/90 niepubl.), oraz uchwały podjętej na zgromadzeniu zwołanym przez zarząd niemający kwalifikacji organu spółki z powodu jego skutecznego odwołania (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r. V CKN 419/2001). W wymienionych sytuacjach - jak przyjmowano - zgromadzenie nie jest uprawnione do podejmowania uchwał, a wobec bezskuteczności jego czynności, podjęte przez zgromadzenie uchwały nie istnieją w znaczeniu prawnym. Uchwały takie nie podlegają zaskarżeniu na podstawie przepisów przewidujących zaskarżalność uchwał powziętych wbrew przepisom prawa lub umowie spółki (statutu), przewidzianych dla sytuacji, w której uchwała została skutecznie podjęta lecz dotknięta jest wadami formalnymi lub merytorycznymi (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r. I CR 410/90 niepubl.).
Chociaż Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów odnoszących się do uchwał nieistniejących, przyjąć należy, że także obecnie występuje nieograniczona czasowo możliwość wytoczenia przez każdego zainteresowanego, na podstawie art. 189 kpc, powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały organu spółki.
W tym stanie rzeczy, w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymagała kwestia, czy zaskarżone uchwały istnieją w znaczeniu prawnym.
Konstrukcja prawna spółek kapitałowych opiera się na tzw. zasadzie wewnętrznego zarządu, polegającej na podejmowaniu decyzji w sprawach spółki przez odpowiednio powołane i umocowane organy wewnętrzne, przy ograniczeniu do niezbędnego minimum ingerencji z zewnątrz w stosunki między spółką a wspólnikami. Zasadzie tej, uznawanej za zasadniczy argument przeciwko dopuszczeniu na gruncie Kodeksu handlowego koncepcji nieważności uchwał organów spółki ex lege, daje wyraz widoczny na tle art. 425 ksh zamiar ustawodawcy zaostrzenia kryteriów zaskarżania uchwał. Przewidziana tym przepisem możliwość stwierdzenia nieważności sprzecznych z ustawą uchwał zgromadzenia akcjonariuszy w drodze powództwa została ograniczona co do czasu jego wniesienia i kręgu podmiotów legitymowanych czynnie. Leżący u podstaw tego unormowania wzgląd na bezpieczeństwo i pewność obrotu prawnego przemawia równocześnie za ograniczeniem możliwości uznania uchwały za nieistniejącą jedynie do przypadków rażącego naruszenia istotnych norm proceduralnych.
Kierując się powyższym, należy opowiedzieć się za poglądem, że podjęcie przez zarząd uchwały o zwołaniu walnego zgromadzenia bez obecności jednego członka, który o posiedzeniu nie był zawiadomiony, nie prowadzi do uznania bezskuteczności jego zwołania, a podjętych na nim uchwał za nieistniejące.
Przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 425 ksh mogą mieć charakter formalny lub materialny. Uchybienia formalne mogą zajść także w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały (np. wadliwość zwołania zgromadzenia akcjonariuszy). Charakter materialny mają uchybienia wynikające z treści uchwały. Zgodnie ze stanowiskiem, które dominuje w doktrynie, zaaprobowanym także w judykaturze, skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na jej treść (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 1998 r. I CKN 243/98 OSNC 1999/6 poz. 116).
Trafnie podniósł skarżący, że ta kwestia pominięta została przez Sąd Apelacyjny, jednak nie budzi wątpliwości, w ustalonym stanie faktycznym, że zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez zarząd pozwanej spółki w składzie dwóch jego członków, pod nieobecność trzeciego członka zarządu, który o posiedzeniu nie był zawiadomiony, nie mogło mieć wpływu zarówno na treść uchwały zarządu (ze względu na rozkład głosów) jak i treść uchwał walnego zgromadzenia. Okoliczność ta, jako ewentualna podstawa żądania nie była zresztą przedmiotem twierdzeń ani dowodzenia powoda. W tym stanie rzeczy, mimo naruszenia przy zwołaniu zgromadzenia akcjonariuszy art. 371 § 3 ksh, nie zachodzą podstawy do stwierdzenia nieważności uchwał tego zgromadzenia.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy zmienił zaskarżony wyrok przez oddalenie powództwa (art. 393[15] kpc).
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych
z dnia 9 września 2004 r.
I PK 659/2003
1. Możliwe jest zawarcie przez jedynego akcjonariusza spółki akcyjnej umowy o pracę ze spółką, jeżeli reprezentuje ją właściwy organ, a powstały stosunek prawny charakteryzuje się wszystkimi istotnymi cechami stosunku pracy (art. 22 § 1 kp). W razie braku cech stosunku pracy, możliwe jest przyjęcie, że strony łączy umowa prawa cywilnego.
2. Okoliczność, że zawarta przez strony umowa nie była umową o pracę nie oznacza bezzasadności żądania świadczeń określonych w tej umowie, o których sąd powinien orzec z wyłączeniem stosowania przepisów o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie wyrokiem z 22 stycznia 2003 r. (...) oddalił powództwo Barbary B. przeciwko M.R. Systemy Oceny w Ochronie Zdrowia SA w S. o zapłatę kwoty 172.260 zł z ustawowymi odsetkami tytułem odprawy oraz odszkodowania w związku ze skróceniem okresu wypowiedzenia umowy o pracę.
Sąd Okręgowy ustalił, że powódka była jedynym założycielem pozwanej Spółki, a w okresie od powstania Spółki (jej zarejestrowania w dniu 11 maja 2001 r.) do zbycia wszystkich posiadanych przez nią akcji na rzecz Andrzeja Z. (umową notarialną z dnia 1 lutego 2002 r.) jej jedynym akcjonariuszem, jednoosobowym zgromadzeniem akcjonariuszy i jedynym członkiem jednoosobowego zarządu - prezesem zarządu Spółki. Z dalszych ustaleń Sądu wynika, że rada nadzorcza pozwanej Spółki zaakceptowała propozycję powódki, aby przy pełnionej przez nią funkcji prezesa zarządu zatrudnić ją na podstawie umowy o pracę na stanowisku dyrektora generalnego Spółki (alternatywnym wariantem zatrudnienia powódki rozważanym przez radę nadzorczą był kontrakt menedżerski). W tej kwestii 21 września 2001 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1/2001, do której załącznik stanowiła umowa o pracę z 17 września 2001 r., podpisana 21 września 2001 r. przez powódkę i przewodniczącą rady nadzorczej Dorotę K. Umowie tej nie nadano formy aktu notarialnego. Identycznej treści umowa o pracę sporządzona została 17 stycznia 2002 r., już w formie aktu notarialnego. Przy zawieraniu tej umowy pozwaną Spółkę reprezentowała Dorota K., która dysponowała pełnomocnictwem z 14 stycznia 2002 r. "do zawierania dowolnych umów z członkami zarządu Spółki", udzielonym jej przez powódkę "działającą jako jednoosobowy akcjonariusz Spółki". Już w styczniu 2002 r. było wiadome, że powódka zamierza zbyć wszystkie posiadane akcje Spółki. Faktycznie, 1 lutego 2002 r. powódka zbyła wszystkie akcje pozwanej Spółki na rzecz Andrzeja Z. Następnie, 8 lutego 2002 r. powódka została odwołana ze stanowiska prezesa zarządu pozwanej Spółki uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy, a 1 marca 2002 r. doręczono jej pisemne oświadczenie nowego prezesa zarządu Spółki z 26 lutego 2002 r. o rozwiązaniu z nią umowy o pracę z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia, wskazując jako przyczynę wypowiedzenia odwołanie jej ze stanowiska prezesa przez zgromadzenie akcjonariuszy oraz zmianę siedziby Spółki.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że zarzut strony pozwanej dotyczący bezwzględnej nieważności umowy z 17 września 2001 r. (zawartej 21 września 2001 r.) jest uzasadniony, ponieważ przy ustalonym statusie powódki z mocy art. 73 § 2 kc i art. 303 § 3 ksh w związku z art. 2 ksh dla ważności tej umowy wymagana była forma aktu notarialnego, a skoro umowa ta nie spełniała wymagania co do szczególnej formy czynności prawnej, to jako bezwzględnie nieważna nie uzasadniała jakichkolwiek roszczeń zgłoszonych przez powódkę. W ocenie Sądu Okręgowego nieważna była również umowa z 17 stycznia 2002 r. Wprawdzie odpowiadała ona wymaganiom formalnym, o których mowa w art. 303 § 3 ksh, ponieważ została zawarta w formie aktu notarialnego, jednakże była dotknięta sankcją nieważności z art. 58 § 1 kc jako sprzeczna z prawem, albowiem stosunek pracy, jaki miał zostać na jej podstawie zawiązany, nie mógł w świetle prawa zaistnieć z uwagi na charakter, cechy i warunki zatrudnienia powódki. O stosunku pracy, którego podstawowe normatywnie doniosłe cechy reguluje art. 22 § 1 kp, można mówić wówczas, gdy zatrudniany pracownik najemny zobowiązuje się świadczyć za wynagrodzeniem pracę określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem. Wskazana przez powódkę jako główny motyw zawarcia spornej umowy o pracę wola zapewnienia sobie dochodów w zamian za pracę świadczoną przy zarządzaniu utworzoną przez siebie spółką, nie może być utożsamiona ze zobowiązaniem się pracownika do świadczenia pracy podporządkowanej na rzecz pracodawcy. Przyjęcie, że zawarta umowa realizuje podstawowe cechy normatywne umowy o pracę określone w art. 22 § 1 kp, musiałoby oznaczać, że powódka została w procesie pracy podporządkowana osobie działającej za pracodawcę (art. 3[1] kp), a nie samej sobie. Za stosunek pracy można uznać tylko takie zobowiązanie dwustronne, w ramach którego nie istnieje tożsamość ekonomiczna i personalna podmiotu zatrudnionego i podmiotu, który kieruje procesem pracy i którego poleceniom pracownik zobowiązany jest się podporządkować w procesie pracy. Tymczasem, z postanowień umowy o pracę wynika, że powódka będąc prezesem zarządu pozwanej Spółki z tego właśnie powodu miała być zatrudniona na stanowisku dyrektora generalnego i świadczyć pracę polegającą na zarządzaniu Spółką w zakresie "niezastrzeżonym do właściwości zarządu lub w zakresie udzielonych upoważnień przez zarząd", a jednocześnie podlegać "bezpośrednio zarządowi" Spółki i być zobowiązana do stosowania się do uchwał, zarządzeń, decyzji i innych poleceń oraz wskazówek zarządu. Według Sądu, w ramach ukształtowanej struktury organizacyjnej Spółki doszło po stronie powódki do skumulowania roli przełożonego i pracownika, co uczyniło obiektywnie niemożliwym realizację celu, jakiemu zgodnie ze swą istotą służyć ma stosunek pracy. Stanowiącą źródło roszczeń powódki w tej sprawie umowę o pracę z 17 stycznia 2002 r. Sąd Okręgowy uznał za czynność prawną sprzeczną z ustawą i przez to z mocy art. 58 § 1 kc w związku z art. 22 § 1 kp nieważną.
Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka, zarzucając naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 22 § 1 kp i niewłaściwe zastosowanie art. 58 § 1 kc w związku z art. 300 kp oraz błędną wykładnię art. 58 § 1 kc w związku z art. 353[1] i 750 kc. Skarżąca podkreśliła w apelacji, że w niniejszym sporze decydujące znaczenie ma treść i forma umowy o pracę z 17 stycznia 2002 r., a nie poprzedzająca ją umowa z 17 września 2001 r., która była dotknięta nieważnością z uwagi na niezachowanie formy aktu notarialnego. Zdaniem powódki nietrafny, bo kolidujący z brzmieniem ustawy, jest pogląd Sądu Okręgowego, jakoby z uwagi na naturę prawną stosunku pracy jego powstanie pomiędzy jednoosobową spółką a jej jedynym wspólnikiem było w każdym przypadku wykluczone. Możliwość zawierania takich umów wynika bowiem z samej osobowości prawnej spółki tego typu. Sama struktura organów spółki akcyjnej neguje tezę strony pozwanej, jakoby brak w niej było stosunku podporządkowania pracownika wobec spółki w przypadku, gdy wszystkie akcje należą do tegoż pracownika, który równocześnie jest jedynym członkiem zarządu. Skarżąca zarzuciła ponadto, że wszystkie cytowane przez Sąd Okręgowy orzeczenia Sądu Najwyższego odnoszą się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz że przytoczone orzecznictwo opiera się na uchylonej już regulacji prawnej Kodeksu handlowego, mimo wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych. Skarżąca powołała się również na poglądy doktryny prawa handlowego jednoznacznie dopuszczające możliwość zawarcia umowy o pracę w jednoosobowej spółce akcyjnej przez jedynego akcjonariusza, a zarazem jedynego członka zarządu. Dodatkowo skarżąca podniosła, iż uwadze Sądu Okręgowego uszła okoliczność podnoszona przez jej pełnomocnika, że nawet w przypadku uznania zawartej umowy o pracę za nieważną z uwagi na brak elementu podporządkowania, umowa ta zachowuje swoją ważność jako inna umowa o świadczenie usług (art. 750 kc).
Sąd Apelacyjny - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie wyrokiem z 25 czerwca 2003 r. (...) oddalił apelację powódki. Sąd Apelacyjny zauważył, że dla rozstrzygnięcia sporu decydujące znaczenie ma umowa o pracę z 17 stycznia 2002 r., która spełnia wymóg zachowania formy aktu notarialnego wymaganej pod rygorem nieważności. Jednak, wbrew wywodom skarżącej, zarzut uchybienia art. 22 § 1 kp oraz art. 58 kc w związku z art. 300 kp w odniesieniu do tej umowy nie jest trafny. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu pierwszej instancji, iż również umowa o pracę z 17 stycznia 2002 r. dotknięta jest sankcją nieważności przewidzianą w art. 58 § 1 kc w związku z art. 300 kp. Nieważna jest bowiem umowa o pracę zawarta przez jedynego akcjonariusza spółki, za którą działa pełnomocnik ustanowiony przez tegoż akcjonariusza. Taka umowa, pomimo zachowania formy aktu notarialnego zgodnie z wymogiem art. 303 § 3 ksh, nie przestaje być czynnością prawną "z sobą samym" przez to tylko, że została zdziałana za pośrednictwem pełnomocnika. W ocenie Sądu Apelacyjnego z takiej umowy nie może - niezależnie od jej nazwy - powstać stosunek pracy, gdyż byłby on pozbawiony swej konstrukcyjnej cechy podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy. Do cech charakterystycznych stosunku pracy zalicza się: dobrowolność wykonywania pracy przez pracownika, osobisty charakter tej pracy, jej odpłatność, podporządkowanie pracownika pracodawcy, świadczenie pracy na rzecz pracodawcy, ponoszenie przez pracodawcę ryzyka realizacji zobowiązania, ciągłość świadczenia pracy oraz jej zespołowy charakter. Nie wszystkie z nich mają jednakowy walor z punktu widzenia identyfikacji stosunku pracy, ale w piśmiennictwie prawa pracy największe znaczenie przypisuje się cechom: podporządkowania pracownika, osobistego świadczenia pracy oraz ryzyka pracodawcy. Sąd Apelacyjny przypomniał, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego podporządkowanie pracownika uznano za element konieczny stosunku pracy, którego brak uniemożliwia uznanie stosunku prawnego za stosunek pracy (por. wyrok z 11 kwietnia 1997 r. I PKN 89/97 OSNAPiUS 1998/2 poz. 35, wyrok z 23 września 1997 r. I PKN 276/97 OSNAPiUS 1998/13 poz. 397). Sąd zauważył ponadto, że funkcjonowanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej opiera się na zasadzie ścisłego rozdziału kompetencji poszczególnych organów. Zarząd jest organem właściwym we wszystkich sprawach bieżącego zarządzania, z wyjątkiem wyraźnie przekazanych innym organom, a jego zależność od rady nadzorczej i walnego zgromadzenia nie ma charakteru podległości poleceniom tych organów. Tego typu podległość nie występuje także pomiędzy poszczególnymi członkami zarządu a wymienionymi organami spółki lub wspólnikami. Zależność członka zarządu od innych organów spółki nie mieści się zatem w pojęciu świadczenia pracy pod kierownictwem pracodawcy w rozumieniu art. 22 § 1 kp. Według Sądu zastosowane w spornej umowie połączenie funkcji prezesa zarządu i dyrektora spółki powoduje, że ich kompetencje wzajemnie się nakładają, zobowiązując skarżącą jako dyrektora i prezesa do wykonywania swoich własnych poleceń i utrzymywania ze sobą stałych kontaktów. Przemawia to przeciwko możliwości uznania, że powódka, jako dyrektor spółki i jednocześnie prezes jednoosobowego zarządu tej spółki, wykonywała pracę związaną z pełnieniem tej funkcji "pod kierownictwem pracodawcy". Według Sądu, przeciwko dopuszczalności zatrudnienia pracowniczego przemawia także zasadnicza sprzeczność pomiędzy właścicielskim i pracowniczym statusem powódki, jaka pojawiłaby się w takim przypadku. Sąd Apelacyjny podniósł, że koncepcja stosunku pracy opiera się na teorii, według której podstawą ustroju pracy jest wymiana świadczeń między dwoma kontrahentami - właścicielem środków produkcji (podmiotem zatrudniającym) i pracownikiem. Natomiast zatrudnienie prezesa jednoosobowego zarządu spółki, w której jest on jedynym udziałowcem, w charakterze dyrektora spółki na podstawie umowy o pracę prowadziłoby do "ekstremalnej postaci symbiozy pracy i kapitału, sprzecznej z aksjologią prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, opartą zasadniczo na założeniu oddzielenia kapitału i pracy." Za chybiony uznał Sąd drugiej instancji także zarzut, iż Sąd powinien wziąć pod uwagę, że umowa z 17 stycznia 2002 r. spełnia wymogi ważności umowy o świadczenie usług, która w zakresie prawa do wynagrodzenia rodzi analogiczne prawa i obowiązki jak umowa o pracę, bowiem "roszczenia wynikające z umów cywilnoprawnych nie należą do właściwości rzeczowej sądów pracy".
Kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła powódka zaskarżając wyrok ten w całości. Kasacja została oparta na podstawach: 1) naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 22 § 1 kp i niewłaściwe zastosowanie art. 58 § 1 kc w związku z art. 300 kp wyrażające się w przyjęciu, że zawarta przez strony umowa o pracę z 17 stycznia 2002 r. jest bezwzględnie nieważna z uwagi na brak elementu "podporządkowania" w relacji pomiędzy powódką jako pracownikiem a stroną pozwaną jako pracodawcą; błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 58 § 1 kc oraz niezastosowanie art. 65 § 2 kc w związku z art. 300 kp, polegające na uznaniu zawartej umowy za bezwzględnie nieważną, a w konsekwencji nierodzącą żadnych skutków prawnych z tej tylko przyczyny, że nie zawierała ona, zdaniem Sądu, konstytutywnego dla umowy o pracę elementu podporządkowania pracownika wobec pracodawcy, z pominięciem rozważenia, czy spełniała ona wymogi ważności innej umowy o świadczenie usług, dla której wspomniana właściwość, charakterystyczna dla stosunku pracy, nie jest przesłanką ważności i jaka w związku z tym może być ocena zawartego kontraktu z punktu widzenia przepisów Kodeksu cywilnego; 2) naruszenia przepisów postępowania, mającego istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 201 § 1 i 2 kpc w związku z art. 200 § 2 i 3 kpc i art. 459 kpc przez niewydanie zarządzenia o rozpoznaniu sprawy w postępowaniu zwyczajnym, z wyłączeniem przepisów o postępowaniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy (art. 477-477[7] kpc) i wydanie merytorycznego rozstrzygnięcia co do zasadności roszczeń objętych pozwem na gruncie przepisów prawa cywilnego, mimo uznania, że stron nie łączył stosunek pracy, a w konsekwencji, że przedmiotowa sprawa nie jest "sprawą z zakresu prawa pracy" w rozumieniu art. 459 i nast. kpc.
Skarżąca wskazała, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawnomaterialne, jakim jest określenie, co do zasady, dopuszczalności (lub niedopuszczalności) nawiązania stosunku pracy pomiędzy jednoosobową spółką z o.o. a jej jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu (w istocie chodzi o jednoosobową spółkę akcyjną oraz jej jedynego akcjonariusza), jeśli zachowane zostały określone w Kodeksie spółek handlowych ogólne wymogi ważności umów zawieranych w takiej "konfiguracji podmiotowej". Ponadto, według skarżącej, rozważenia i wyjaśnienia wymaga problem procesowy sprowadzający się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, jak powinien postąpić sąd pracy rozpoznający sprawę, zgodnie z żądaniem powoda, w postępowaniu odrębnym, jeśli uzna w toku postępowania, że nie zachodzą podstawy do rozpoznania sprawy w postępowaniu odrębnym, a w szczególności, czy stwierdzony brak przesłanek do rozpoznania sprawy i wydania orzeczenia w postępowaniu odrębnym rodzi obowiązek sądu rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy w postępowaniu zwykłym lub, w przypadku istnienia w danym sądzie podziału funkcjonalnego, do przekazania sprawy właściwemu wydziałowi tego samego lub innego sądu w celu rozpoznania sprawy z wyłączeniem przepisów o postępowaniu odrębnym.
Skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie apelacji powódki i "zasądzenie powództwa" w całości albo o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zasadniczy problem prawny występujący w rozpoznawanej sprawie dotyczy ważności umowy zawartej pomiędzy jedynym akcjonariuszem spółki akcyjnej, będącym jednocześnie jednoosobowym zgromadzeniem akcjonariuszy i powołanym przez to zgromadzeniem prezesem jednoosobowego zarządu spółki, a tą spółką, reprezentowaną przy zawieraniu umowy przez pełnomocnika ustanowionego przez jednoosobowe zgromadzenie akcjonariuszy. Znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miała przy tym nie tylko ocena, czy przy takiej konfiguracji podmiotowej może być skutecznie zawarta pomiędzy spółką akcyjną a jej jedynym akcjonariuszem, pełniącym funkcję jednoosobowego zarządu, umowa o pracę na stanowisku dyrektora generalnego, którego kompetencje pokrywają się z kompetencjami prezesa zarządu (art. 22 § 1 kp), ale także to, czy dopuszczalne jest w takiej sytuacji zawarcie innej umowy, mającej za przedmiot świadczenie pracy, na przykład cywilnoprawnej umowy zlecenia (art. 734 kc) albo umowy o świadczenie usług (art. 750 kc), mających za przedmiot zarządzanie sprawami spółki z pozycji dyrektora generalnego będącego jednocześnie prezesem zarządu. Na te pytania należało poszukać odpowiedzi.
Nie można podzielić poglądu Sądu Apelacyjnego, że nieważna jest umowa o pracę zawarta przez jedynego akcjonariusza spółki akcyjnej z tą spółką, jeżeli spółkę reprezentował przy tej czynności pełnomocnik ustanowiony przez akcjonariusza działającego jako zgromadzenie akcjonariuszy. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, umowa taka jest nieważna, ponieważ - pomimo zachowania formy aktu notarialnego (zgodnie z art. 303 § 3(1) ksh w brzmieniu obowiązującym w czasie ocenianych zdarzeń) - nie przestaje być czynnością prawną "z samym sobą" przez to tylko, że została zdziałana za pośrednictwem pełnomocnika. Pogląd, że każda umowa zawarta w opisanych warunkach pomiędzy jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki a tą spółką jest z założenia nieważna, został już zakwestionowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. wyrok SN z 23 września 1997 r. I PKN 276/97 OSNAPiUS 1998/13 poz. 397).
Wbrew poglądowi Sądu Apelacyjnego, analiza przepisów Kodeksu spółek handlowych prowadzi do wniosku, że możliwe jest zawarcie przez jedynego akcjonariusza spółki akcyjnej umowy z tą spółką, jeżeli spółkę reprezentuje przy tej czynności prawnej właściwy organ spółki: albo zarząd (gdy jedyny akcjonariusz nie wchodzi w skład zarządu spółki), albo (gdy jedyny akcjonariusz jest jednocześnie członkiem zarządu spółki) rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 ksh). Prawidłowa reprezentacja spółki akcyjnej przy zawieraniu umowy z jej jedynym akcjonariuszem zapewnia ważność zawartej umowy, także umowy o pracę. Pogląd, że byłaby to czynność prawna "z samym sobą" nie uwzględnia faktu, że spółka akcyjna i jej jedyny akcjonariusz są jednak dwoma różnymi podmiotami prawnymi, które mogą wchodzić z sobą w różnego rodzaju relacje prawne, w tym także stosunki umowne. Nie jest z tego wyłączona umowa o pracę. Konstrukcja jednoosobowej spółki kapitałowej (spółki, w której wszystkie udziały lub akcje skupione są w ręku jednego tylko wspólnika - udziałowca lub akcjonariusza) musi zakładać (i zakłada) możliwość wchodzenia przez spółkę i wspólnika w dwustronne stosunki prawne - także stosunki umowne, wynikające z dokonanych przez te podmioty czynności prawnych, co obejmuje również umowę o pracę. W odniesieniu do spółek akcyjnych Kodeks spółek handlowych wyraźnie taką możliwość przewidywał w czasie ocenianych zdarzeń - w art. 303 § 3 - i przewiduje ją także po nowelizacji wynikającej z ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2003 r. Nr 229 poz. 2276) w art. 379 § 2. Problem sprowadza się w zasadzie do tego, czy pomiędzy jedynym wspólnikiem spółki kapitałowej a tą jednoosobową spółką może być zawarta każda umowa o pracę (na jakimkolwiek stanowisku pracy w spółce), czy też w pewnych sytuacjach (na pewnych stanowiskach pracy) umowa o pracę zawarta być nie może. Pytanie to dotyczy zwłaszcza umowy o pracę zawartej przez jednoosobową spółkę akcyjną z jej jedynym akcjonariuszem będącym jednocześnie członkiem (prezesem) jednoosobowego zarządu na stanowisku pracy odpowiadającym zakresem obowiązków pracowniczych kompetencjom członka zarządu spółki kapitałowej.
W pewnych szczególnych sytuacjach zawarcie umowy "z samym sobą" może powodować nieważność czynności prawnej (w uchwale z 8 marca 1995 r. I PZP 7/95 OSNAPiUS 1995/18 poz. 227, Sąd Najwyższy przyjął, że umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą przez wspólnika będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest nieważna, por. także uzasadnienie wyroku SN z 23 września 1997 r. I PKN 276/97 OSNAPiUS 1998/13 poz. 397). Zawieranie umów o pracę "z samym sobą" może bowiem szczególnie często wykazywać znamiona dokonywania czynności mającej na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 kc), a także oświadczenia woli składanego dla pozoru (art. 83 § 1 kc). W rozpoznawanej sprawie nie mamy jednak do czynienia z problemem zawarcia umowy o pracę "z samym sobą", lecz z koniecznością oceny dopuszczalności zawarcia umowy o pracę na stanowisku pracy, na którym - jak stwierdził Sąd Apelacyjny - nie ma pomiędzy "pracodawcą" a "pracownikiem" podporządkowania konstruującego stosunek pracy podlegający regulacjom prawa pracy.
Nie można bowiem - co do zasady - wykluczyć dopuszczalności i ważności zawarcia przez jedynego akcjonariusza spółki akcyjnej umowy o pracę z tą jednoosobową spółką akcyjną. Powstały w wyniku zawarcia takiej umowy stosunek prawny musi się jednak charakteryzować wszystkimi istotnymi cechami stosunku pracy (art. 22 § 1 kp). W przeciwnym razie nie jest możliwe przyjęcie, że strony - jednoosobową spółkę akcyjną i jej jedynego akcjonariusza - łączy stosunek pracy, a jedynie, że została zawarta innego rodzaju umowa, mająca za przedmiot świadczenie pracy, niebędąca jednak umową o pracę, lecz jakąś umową prawa cywilnego. Z tego tylko punktu widzenia dopuszczalność zawarcia przez strony sporu umowy o pracę na stanowisku dyrektora generalnego Spółki mogła być zakwestionowana - w ustalonych okolicznościach faktycznych - ze względu na brak w stosunku prawnym łączącym strony podstawowych cech stosunku pracy.
Rozstrzygając o charakterze łączącego strony umownego stosunku prawnego - w szczególności, czy był on stosunkiem pracy, czy stosunkiem prawa cywilnego - należało uwzględnić utrwalone w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądy co do podstaw prawnych zatrudnienia.
O wyborze rodzaju podstawy prawnej zatrudnienia decydują zainteresowane strony (art. 353[1] kc w związku z art. 300 kp), kierując się nie tyle przesłanką przedmiotu zobowiązania, ile sposobu jego realizacji (por. wyrok SN z 13 kwietnia 2000 r. I PKN 594/99 OSNAPiUS 2001/21 poz. 637). Zatrudnienie nie musi mieć charakteru pracowniczego. Praca może być świadczona także na podstawie umów cywilnoprawnych (por. wyrok SN z 9 grudnia 1999 r. I PKN 432/99 OSNAPiUS 2001/9 poz. 310). W razie ustalenia, że w łączącym strony stosunku prawnym występowały elementy obce stosunkowi pracy (np. brak podporządkowania), nie jest możliwa ocena, że zawarta została umowa o pracę. Jednakże dla ustalenia, że stron nie łączył stosunek pracy, nie jest konieczne precyzyjne nazwanie łączącej strony umowy cywilnoprawnej (por. wyrok SN z 14 lutego 2001 r. I PKN 256/2000 OSNAPiUS 2002/23 poz. 564). Umowa taka nie musi być kwalifikowana jako jedna z umów nazwanych uregulowanych w Kodeksie cywilnym, ponieważ swoboda umów przejawia się także w możliwości dowolnego - w granicach prawa - kształtowania przez strony umów cywilnoprawnych treści ich wzajemnych relacji prawnych.
Jedną z umów nienazwanych (a w każdym razie nieuregulowanych w Kodeksie cywilnym) dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem jest tzw. kontrakt menedżerski. Z ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że strony (powódka i rada nadzorcza pozwanej Spółki) rozważały obok umowy o pracę kontrakt menedżerski jako podstawę zatrudnienia powódki. Zawarcie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem (kontraktu menedżerskiego) powoduje przeniesienie przez właścicieli tego przedsiębiorstwa na osobę zarządzającą (menedżera) uprawnień do samodzielnego podejmowania czynności faktycznych i prawnych dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem, co oznacza samodzielność w zakresie kierowania nim, swobodę w wyborze sposobu (stylu) zarządzania, możliwość wykorzystania dotychczasowych kontaktów handlowych, doświadczenia zawodowego, umiejętności organizacyjnych, reputacji, własnego wizerunku. Tych cech nie wykazuje stosunek pracy, w którym podmiot zatrudniający jest uprawniony do wydawania pracownikowi wiążących poleceń (por. wyrok SN z 4 kwietnia 2002 r. I PKN 776/2000 OSNP 2004/6 poz. 94). W piśmiennictwie dotyczącym kontraktów menedżerskich przyjmuje się, że istota kontraktu menedżerskiego, nazywanego umową o zarządzanie przedsiębiorstwem bądź umową zarządu, polega na tym, że menedżer zobowiązuje się do prowadzenia za wynagrodzeniem przedsiębiorstwa drugiej strony, na jej rachunek i ryzyko, przy czym prowadzi to przedsiębiorstwo bądź we własnym, bądź w cudzym imieniu. W charakterystyce kontraktów menedżerskich podkreśla się samodzielność menedżera (zarządcy) oraz cel umowy, którym jest przeniesienie prowadzenia przedsiębiorstwa na menedżera z przyznaniem mu samodzielności w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem. W powyższym ujęciu kontrakt menedżerski należy wyłącznie do kategorii umów cywilnoprawnych, nie jest zatem umową podlegającą regulacjom Kodeksu pracy (por. Z. Kubot: Rodzaje kontraktów menedżerskich, Przegląd Prawa Handlowego 1999/7 str. 12-13; Z. Kubot: Kwalifikacje prawne kontraktów menedżerskich członków zarządu spółek kapitałowych, Praca i Zabezpieczenie Społeczne 2000/2 str. 2-4; R. Sadlik: Zatrudnienie członków zarządu w spółkach kapitałowych, Prawo Pracy 1999/8 str. 14-15).
Odmowa potraktowania umowy łączącej strony sporu jako umowy o pracę nie oznacza, że łączącemu je stosunkowi prawnemu nie można przypisać cech właściwych stosunkom umownym prawa cywilnego. Odwołanie się w umowie do przepisów Kodeksu pracy (na przykład w odniesieniu do obliczania biegu okresu wypowiedzenia - § 9 ust. 2 umowy, albo do ustalenia wysokości odprawy pieniężnej z tytułu rozwiązania umowy - § 9 ust. 4 umowy) nie oznacza, że umowa ta nie może być oceniana jako cywilnoprawna umowa, której przedmiotem jest zarządzanie spółką (§ 1 ust. 2 umowy).
Ocena stosunku prawnego łączącego strony sporu - w szczególności, czy był to stosunek pracy, czy też stosunek cywilnoprawny - musi uwzględniać szczególną konfigurację podmiotową, z jaką mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie. Prawidłowo rozważył tę kwestię Sąd Apelacyjny, a jego wywody o braku cech stosunku pracy w treści relacji prawnej między stronami, wynikającej z umowy z 17 stycznia 2002 r., nie zostały w kasacji skutecznie podważone.
Na gruncie Kodeksu handlowego i w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością Sąd Najwyższy parokrotnie wypowiedział się w przedmiocie braku koniecznych (konstytutywnych) cech stosunku pracy określonych art. 22 § 1 kp w relacji między jedynym wspólnikiem (udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) zatrudnionym na podstawie "umowy o pracę" na stanowisku prezesa jednoosobowego zarządu tej spółki (por. uchwałę składu siedmiu sędziów SN z 14 stycznia 1993 r. II UZP 21/92 OSNCP 1993/5 poz. 69, wyrok SN z 5 lutego 1997 r. II UKN 86/96 OSNAPiUS 1997/20 poz. 404, uchwałę SN z 8 marca 1995 r. I PZP 7/95 OSNAPiUS 1995/18 poz. 227, wyrok SN z 23 września 1997 r. I PKN 276/97 OSNAPiUS 1998/13 poz. 397, wyrok SN z 2 lipca 1998 r. II UKN 112/98 OSNAPiUS 2000/2 poz. 66, OSNAPiUS 1999/4 - wkładka).
Zakwestionowanie w powyższych orzeczeniach Sądu Najwyższego dopuszczalności zawarcia pomiędzy jednoosobową spółką a jej jedynym udziałowcem umowy o pracę na stanowisku prezesa zarządu spółki łączyło się z faktem występowania tej samej osoby fizycznej równocześnie w kilku różnych rolach, a mianowicie w roli jedynego wspólnika (jedynego udziałowca), osoby wykonującej wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, jednoosobowego zarządu, w tym też jego prezesa, oraz w charakterze pracownika spółki, którego obowiązki w istocie pokrywały się z zadaniami należącymi do zarządu spółki. Sąd Najwyższy przyjął, we wskazanych powyżej orzeczeniach, że w sytuacji gdy do obowiązków pracowniczych ma należeć "zarządzanie spółką" (wykonywanie czynności zarządu spółką), pod znakiem zapytania staje możliwość nawiązania stosunku pracy, gdyż byłby to stosunek pozbawiony zasadniczych elementów konstrukcyjnych wymaganych od tego typu stosunku, w szczególności zaś brak byłoby w nim cech szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy. W przeciwnym razie należałoby dopuścić możliwość istnienia podporządkowania pracownika "samemu sobie", co pojęciowo jest wykluczone. Również przyjęcie, że ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne nie obciąża w takim stosunku prawnym osoby wykonującej pracę, w dużej mierze jest możliwe jedynie przy zaakceptowaniu upraszczającego, a nieraz wręcz fikcyjnego założenia, że zachodzi wyraźne przeciwieństwo między interesami danej osoby fizycznej jako jedynego wspólnika (i interesami jego spółki), a jej interesami jako pracownika spółki. Oznacza to, że w tych przypadkach, w których w jednoosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonych przez osoby fizyczne, dochodzi do powierzenia jednemu wspólnikowi w umowie wykonywania zadań należących do zakresu zarządu spółki, a jednocześnie wspólnik ten stanowi jej jednoosobowy zarząd, pojęciowo wykluczona jest możliwość, że na podstawie takiej umowy - niezależnie od jej nazwy - może dojść do nawiązania stosunku pracy. W nawiązywanym w takich warunkach stosunku prawnym brakuje bowiem elementu podporządkowania, stanowiącego konstytutywną (niezbędną) cechę stosunku pracy.
Podzielając przytoczone poglądy, wypracowane w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego, należy wskazać, że mogą być one odniesione także do rozwiązań legislacyjnych przyjętych w Kodeksie spółek handlowych i również do spółki akcyjnej. Zmiany stanu prawnego związane z wejściem w życie(2) Kodeksu spółek handlowych oraz różnice między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną nie są - wbrew wywodom kasacji - tak znaczące, aby uzasadnione było twierdzenie, że dotychczasowe poglądy Sądu Najwyższego, dotyczące braku konstytutywnych cech stosunku pracy w relacji między jednoosobową spółką kapitałową a jej jedynym wspólnikiem pełniącym funkcję jednoosobowego zarządu, przestały być aktualne. Również Kodeks handlowy przewidywał możliwość zawarcia przez spółkę kapitałową umowy o pracę z członkiem zarządu spółki, nie ograniczając tej możliwości jedynie do sytuacji, gdy członek zarządu nie był w ogóle wspólnikiem spółki albo nie był wyłącznym jej wspólnikiem. W omawianej kwestii nic się zatem nie zmieniło, a skarżąca nie przedstawia w kasacji argumentów jurydycznych (ograniczając się do ogólnego powołania się na poglądy doktryny prawa handlowego - a więc nie doktryny prawa pracy - oraz na argumenty aksjologiczne), które mogłyby skutecznie podważyć dotychczasową linię orzecznictwa, zgodnie z którą brak cech podporządkowania pracowniczego w relacjach między spółką kapitałową a jej jedynym wspólnikiem i jednocześnie prezesem jej jednoosobowego zarządu wyklucza uznanie tego stosunku za stosunek pracy.
Zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa pracy, przyjmuje się, że umowę o pracę charakteryzuje stosunek zależności między pracownikiem i pracodawcą polegający na podporządkowaniu pracownika pracodawcy przez czas wykonywania pracy i na obowiązku pracownika stosowania się do dyspozycji pracodawcy. Element podporządkowania (art. 22 § 1 kp) jest traktowany jako szczególnie istotny element konstrukcyjny umowy o pracę. Dla ustalenia, czy powódkę i stronę pozwaną wiązał taki rodzaj zależności, konieczne było zestawienie "podporządkowania poleceniom" strony pozwanej, któremu miała podlegać powódka według zawartej umowy, z tym rodzajem podporządkowania, które zwykle dotyczy osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę, także zatrudnionych na stanowiskach związanych z zarządzaniem. Rozważenie tej kwestii doprowadziło Sąd Apelacyjny do oceny, usprawiedliwionej okolicznościami faktycznymi sprawy, że we wzajemnym stosunku powódki i strony pozwanej nie występowało takie podporządkowanie, jak w przypadku pracowników. Zastosowane w spornej umowie z 17 stycznia 2002 r. połączenie funkcji prezesa zarządu i dyrektora generalnego Spółki powodowało, że kompetencje wzajemne prezesa i dyrektora nakładały się na siebie, zobowiązując skarżącą (jako jednocześnie dyrektora i prezesa) do wykonywania swoich własnych poleceń i utrzymywania z samą sobą stałych kontaktów. Prawidłowo Sąd Apelacyjny uznał, że przy takiej konfiguracji podmiotowej nie miało miejsca jakiekolwiek podporządkowanie powódki stronie pozwanej, które mogłoby być zakwalifikowane jako podporządkowanie typu pracowniczego, nawet uwzględniając to, że pracownicze podporządkowanie osób pełniących u pracodawcy funkcje kierownicze, a zwłaszcza osób zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy, musi być oceniane odmiennie niż podporządkowanie innych pracowników najemnych.
Problem podporządkowania jako cecha konstytutywna stosunku pracy musiał być rozważany wielopłaszczyznowo - zarówno w odniesieniu bezpośrednio do treści zawartej przez strony w formie aktu notarialnego umowy o pracę (por. § 1 ust. 3 umowy stanowiący, że powódka jako dyrektor generalny podlega bezpośrednio zarządowi Spółki - czyli samej sobie - i jest zobowiązana do stosowania się do uchwał, zarządzeń, decyzji i innych poleceń oraz wskazówek zarządu - czyli swoich własnych), jak i w zestawieniu z analizą czynności faktycznie wykonywanych przez powódkę w ramach łączącego strony stosunku prawnego. Ustalenie Sądu Apelacyjnego, że kompetencje prezesa zarządu i dyrektora generalnego Spółki pokrywały się (nakładały się na siebie), a zatem nie było miejsca na podporządkowanie powódki jako dyrektora generalnego poleceniom zarządu, nie zostało w kasacji zakwestionowane.
Nie można podzielić twierdzeń skarżącej, że zależność członka zarządu od innych organów spółki mieści się w pojęciu świadczenia pracy "pod kierownictwem pracodawcy", a to z uwagi na kompetencje rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Zdaniem skarżącej, prawne instrumenty kierowania działalnością zarządu przez inne organy spółki (mimo istniejącego podziału kompetencji) są daleko idące i skuteczne, a wynikający z nich stopień zależności (podległości) zarządu jest co najmniej równy, a bardzo często dalej idący, w stosunku do tego, który ma miejsce wobec pracowników na stanowiskach kierowniczych w zakładach pracy działających w innej niż korporacyjna formie prawnej. Przedstawione przez skarżącą argumenty nie uwzględniają pozycji zarządu w stosunku do pozostałych organów spółki (rady nadzorczej i walnego zgromadzenia). Nadzór rady nadzorczej nad działalnością spółki (art. 382 § 1 ksh) w żadnym wypadku nie może przerodzić się w stosunek podległości służbowej, w którym nadzorowany zarząd zostałby zobowiązany do wykonywania poleceń rady nadzorczej. Wyraźnie wynika to z nowego art. 375[1] ksh, wprowadzonego ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2003 r. Nr 229 poz. 2276), zgodnie z którym walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Zakaz wydawania wiążących poleceń, o którym mowa w art. 375[1] ksh, nie wyłącza podejmowania uchwał mających charakter zaleceń. Te jednak, mimo że dopuszczalne, podlegają swobodnej ocenie zarządu co do ich wykonania, przede wszystkim z punktu widzenia zgodności z przepisami, w tym postanowieniami statutu, oraz interesem spółki. Nie można również przyjąć, że art. 375 i art. 375[1] ksh rozdzielają przedmiotowo lub podmiotowo kompetencje dotyczące prowadzenia spraw spółki między zarząd i radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Przepis art. 375 ksh wyraża zasadę, że akty sui generis prawa wewnętrznego (statut oraz uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej) wiążą zarząd (stanowią ograniczenia jego działania), jeżeli mają charakter mniej lub bardziej abstrakcyjny, a nie skonkretyzowany, gdyż te ostatnie byłyby niedopuszczalnym poleceniem wydawanym zarządowi (art. 375[1] ksh). Bezpośrednio z przepisów art. 382-384 ksh wynika, że rada nadzorcza nie może brać udziału w prowadzeniu spraw spółki w takim znaczeniu, iż to ona miałaby być inicjatorem działań zarządu. Z zestawienia norm art. 368 § 1 i art. 384 § 1 ksh wynika, że rada nadzorcza może udzielać zarządowi wiążących poleceń tylko wtedy, gdy ma w tym zakresie kompetencję wynikającą z umowy spółki bądź ze statutu. W przypadku braku zaś wyraźnego przyznania tej kompetencji w umowie czy statucie, rada nadzorcza nie ma prawa ingerować w proces decyzyjny zarządu. Przepis art. 368 § 1 ksh tworzy domniemanie kompetencji prowadzenia spraw spółki przez zarząd, co oznacza, że kompetencja innych organów spółki (rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia) ma miejsce tylko wówczas, gdy przepis ustawy lub postanowienie umowy (statutu) spółki wyraźnie to przewiduje. Oznacza to, że w sprawach prowadzenia spraw spółki, zarządzania spółką, podejmowania (dokonywania) czynności zarządu, zarząd spółki nie podlega "kierownictwu" rady nadzorczej, nie jest "podporządkowany poleceniom rady", stąd teza skarżącej o podległości (zależności) zarządu w stosunku do rady, która miałaby być nawet silniejsza od podległości w stosunkach pracowniczych, nie znajduje potwierdzenia w regulacjach Kodeksu spółek handlowych. Zależność członka zarządu od innych organów spółki akcyjnej nie mieści się w pojęciu świadczenia pracy pod kierownictwem pracodawcy w rozumieniu art. 22 § 1 kp.
Sąd Apelacyjny prawidłowo uznał, że powódka, będąc jedynym akcjonariuszem, jednoosobowym zgromadzeniem akcjonariuszy i jednoosobowym organem reprezentującym Spółkę (prezesem jednoosobowego zarządu), nie mogła pozostawać z nią w stosunku pracy, gdyż byłaby jednocześnie pracownikiem i swoim pracodawcą, co wyklucza konstytutywną cechę stosunku pracy, jaką jest podporządkowanie pracownika. Jest to pogląd słuszny. Kasacja bezskutecznie zwalcza ten pogląd, powołując się na poglądy doktryny prawa handlowego oraz na podporządkowanie dyrektora generalnego - będącego jednocześnie prezesem zarządu - radzie nadzorczej. Tego rodzaju podporządkowanie, właściwe dla organu zarządzającego i kontrolnego w spółce prawa handlowego nie może być w żaden sposób utożsamione z podporządkowaniem, o jakim stanowi art. 22 § 1 kp.
Pojęcie podporządkowania pracownika pracodawcy ewoluuje w miarę rozwoju stosunków społecznych. W miejsce dawnego systemu ścisłego hierarchicznego podporządkowania pracownika i obowiązku stosowania się do dyspozycji pracodawcy nawet w technicznym zakresie działania pojawia się nowe podporządkowanie autonomiczne, polegające na wyznaczaniu pracownikowi przez pracodawcę zadań bez ingerowania w sposób wykonania tych zadań. W nowym systemie podporządkowania pracodawca określa godziny czasu pracy i wyznacza zadania, natomiast sposób realizacji tych zadań pozostawiony jest pracownikowi. Ten nowy typ podporządkowania autonomicznego jest szczególnie widoczny w przypadku pracowników wykonujących zawody twórcze albo pełniących funkcje kierownicze u pracodawcy, gdyż szczególnie im pracodawca pozostawia istotny margines swobody co do sposobu realizacji powierzonego im w ramach stosunku pracy zadania. W przypadku powódki nie było jednak żadnego podporządkowania typu pracowniczego, a także podporządkowania autonomicznego w przedstawionym powyżej rozumieniu. W tej kwestii należy podzielić wywody Sądu Apelacyjnego. Zarzut kasacji dotyczący naruszenia art. 22 § kp okazał się zatem chybiony.
Do rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy strony mogły zawrzeć ważną umowę cywilnoprawną, której przedmiotem miało być "zarządzanie spółką". Na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi twierdzącej. W orzecznictwie przyjmuje się, że pełnienie przez jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością funkcji członka jej zarządu może być przedmiotem ważnej umowy cywilnoprawnej, także ukrytej pod nieważną umową o pracę (art. 58 § 3 kc) (por. wyrok SN z 23 lipca 1998 r. I PKN 245/98 OSNAPiUS 1999/16 poz. 517). Można to odnieść również do spółki akcyjnej.
Jednoosobowa spółka akcyjna jest tego rodzaju spółką, w której jedyny wspólnik (akcjonariusz) jest zarazem jednoosobowym zgromadzeniem wspólników (walnym zgromadzeniem akcjonariuszy), może być też jednoosobowym organem reprezentującym spółkę (jednoosobowym zarządem), a ponadto może być osobą świadczącą inne czynności na rzecz spółki, co się w praktyce często zdarza. Role te są więc z sobą przemieszane i niejednokrotnie sprawiają trudność w prawidłowym zakwalifikowaniu powstałych na tym tle stosunków prawnych. Jest jednak niewątpliwe, że ta sama osoba fizyczna może występować w roli przedstawiciela osoby prawnej, mającego uprawnienia przewidziane w art. 368 § 1 ksh (zgodnie z którym zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę) i wykonującego je, a poza tym może wykonywać jako osoba trzecia w stosunku do spółki inne określone czynności na rzecz spółki na podstawie umowy zawartej w wymagany prawem sposób i dopuszczalnej ze względu na istotę tej umowy.
Powódka już w postępowaniu apelacyjnym powoływała się na art. 58 § 3 kc (w związku z art. 750 kc) dla uzasadnienia tezy, że gdyby nawet przyjąć nieważność umowy o pracę z powodu braku w stosunku prawnym cech podporządkowania typu pracowniczego, to nie można pominąć tego, iż czynność prawna nazwana umową o pracę miała cechy umowy o świadczenie usług i w tym zakresie nie była dotknięta nieważnością. Sąd Apelacyjny uznał jednak, iż przeszkodę w przyjęciu powyższej koncepcji stanowi okoliczność, że w takiej sytuacji roszczenia powódki wyprowadzane z umowy cywilnoprawnej nie nadawałyby sprawie charakteru sprawy z zakresu prawa pracy, a zatem sąd pracy nie byłby właściwy do ich rozpoznania i rozstrzygnięcia o nich w rozpoznawanej sprawie. Jest to pogląd błędny.
Przepis art. 58 § 3 kc dotyczy takiej sytuacji, gdy strony dokonały czynności prawnej zawierającej elementy dwóch lub więcej umów (np. umowy o pracę i umowy zlecenia lub umowy o pracę i umowy o świadczenie usług) i gdy część tej czynności, np. w zakresie elementów charakterystycznych i koniecznych dla określonej umowy, jest nieważna. Wówczas ważność czynności prawnej należy oceniać według elementów istotnych dla innej umowy. Z ważnej umowy mogą natomiast powstać skuteczne w stosunku do strony przeciwnej roszczenia. Zgłoszenie ich na drodze postępowania odrębnego w sprawach z zakresu prawa pracy, zamiast na drodze "zwykłego" procesu cywilnego, nie może prowadzić do oddalenia powództwa. Ocena (kwalifikacja) materialnoprawna zdarzeń (faktów) przedstawionych przez powoda w ramach podstawy faktycznej żądania (art. 187 § 1 pkt 2 kpc) należy do sądu - wszystko jedno, czy jest nim sąd rozpoznający sprawy z zakresu prawa pracy, czy sąd rozpoznający "zwykłe" sprawy cywilne. Wystąpienie z określonym żądaniem opartym na określonej podstawie na drogę niewłaściwego postępowania (na przykład postępowania odrębnego zamiast "zwykłego") nie może prowadzić do oddalenia powództwa tylko z tej przyczyny, że sąd rozpoznający sprawy w postępowaniu odrębnym nie jest "właściwy" do rozpoznania sprawy według przepisów o postępowaniu "zwykłym", z pominięciem przepisów o postępowaniu odrębnym. Inaczej mówiąc, nie ma znaczenia, czy sprawę z zakresu prawa pracy rozpozna sąd pracy (wydział pracy sądu rejonowego lub okręgowego), czy też sąd cywilny (wydział cywilny sądu rejonowego lub okręgowego), podobnie jak nie ma znaczenia, czy sprawę cywilną rozpozna sąd cywilny (wydział cywilny), czy sąd pracy (wydział pracy). Istotne jest jedynie to czy sąd (wszystko jedno który) zastosuje prawidłową procedurę - czyli rozpozna sprawę z zakresu prawa pracy według przepisów o postępowaniu odrębnym a "zwykłą" sprawę cywilną według przepisów ogólnych (o "zwykłym" postępowaniu cywilnym). Oddalenie powództwa z tej przyczyny, że sprawa nie jest sprawą z zakresu prawa pracy, ma poważne konsekwencje dla powoda, ponieważ prawomocne oddalenie powództwa przez sąd pracy rodzi powagę rzeczy osądzonej dla sprawy, którą miałby ewentualnie w przyszłości rozpoznać sąd cywilny (o to samo roszczenie między tymi samymi stronami - art. 199 § 1 pkt 2 kpc), a zatem stanowi poważną przeszkodę dla dochodzenia tych samych roszczeń wyprowadzanych z tego samego stanu faktycznego.
Nie ma jednak wątpliwości, że powódka oprócz funkcji prezesa zarządu wykonywała czynności konieczne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa handlowego zorganizowanego w spółkę. Jeżeli ich wykonywanie wykraczało poza obowiązki członka zarządu, w skład których wchodzi prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej, polegające na dokonywaniu czynności prawnych, w szczególności na zawieraniu umów, składaniu albo przyjmowaniu oświadczeń prawnych, prowadzeniu procesów i występowaniu przed sądami oraz innymi władzami i urzędami, to mogło wynikać z umowy prawa cywilnego. Zgodnie z art. 370 § 1 ksh, członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Oznacza to, że odwołanemu członkowi zarządu przysługują wobec spółki roszczenia nie tylko ze stosunku pracy, lecz także z innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu, a jeżeli ten inny stosunek prawny wynikał z umowy, którą można ocenić jako umowę prawa cywilnego (przede wszystkim umowę zlecenia, umowę o świadczenie usług, inną umowę nienazwaną, kontrakt menedżerski), to sprawa podlega rozpoznaniu nie według przepisów o postępowaniu odrębnym, lecz według przepisów o postępowaniu zwykłym.
Sąd drugiej instancji wychodząc z założenia, że nie wolno mu zajmować się charakterem i istotą czynności faktycznych i prawnych wykonywanych przez powódkę, jeżeli nie wynikały one z zawartej przez strony umowy o pracę, naruszył art. 750 kc przez błędną jego wykładnię prowadzącą do jego niezastosowania. Brak podstaw do zastosowania omawianego przepisu zachodziłby bowiem wtedy, gdyby Sąd Apelacyjny nie tylko ustalił charakter prawny świadczonej przez pozwaną pracy, lecz także ustalił i uznał, że wykonywanie czynności prezesa zarządu pozostawało w kolizji z czynnościami typowo handlowymi, a więc że różnorodne czynności pozwanej - ze względu na swój charakter - wykluczały się wzajemnie. Jednak ustalenia takiego w sprawie nie ma. Okoliczność, że zawarta przez strony umowa nie była umową o pracę, nie oznacza, że powódce już tylko z tej przyczyny nie należą się świadczenia przewidziane w zawartej umowie, bo chociaż są one typowe dla umowy o pracę (odprawa w związku z rozwiązaniem umowy i odszkodowanie za skrócenie okresu wypowiedzenia), to przecież zasada swobody umów dotycząca również swobodnego - w granicach porządku prawnego - ukształtowania treści stosunku zobowiązaniowego wynikającego z kontraktu - nie sprzeciwia się wprowadzeniu do umowy prawa cywilnego świadczeń typowych (charakterystycznych) dla umowy o pracę.
Skoro Sąd drugiej instancji ustalił fakty, na podstawie których należało ocenić, że w stosunku prawnym łączącym strony brak cech charakterystycznych dla umowy o pracę (brak elementów przedmiotowo istotnych konstruujących ten rodzaj umowy według art. 22 § 1 kp), a zatem zawarta przez nie umowa nie mogła być umową o pracę, to jednocześnie miał obowiązek rozważyć, czy umowie tej nie można przypisać cech właściwych dla umowy prawa cywilnego (na przykład umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług, kontraktu menedżerskiego, czyli umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego). Słusznie podnosi skarżąca w kasacji, że w razie przyjęcia, iż łączącą strony umowę można zakwalifikować jako umowę prawa cywilnego i jednocześnie nie można jej - w świetle przepisów prawa cywilnego - przypisać nieważności, Sąd Apelacyjny powinien był rozważyć celowość przekazania sprawy do wydziału cywilnego ewentualnie prowadzenia sprawy w dalszym ciągu jako sprawy cywilnej, a więc z wyłączeniem odrębności przewidzianych dla spraw z zakresu prawa pracy. W tym kontekście zarzut naruszenia art. 201 § 2 kpc w związku z art. 200 § 1 i 2 kpc nie jest zasadny. Przepis art. 200 § 1 i 2 kpc dotyczy niewłaściwości sądu, zaś przepis art. 201 § 2 kpc niewłaściwego trybu, a nie rozpoznania sprawy w niewłaściwym postępowaniu odrębnym (por. uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 14 marca 1989 r. III PZP 45/88 OSNCP 1989/11 poz. 167).
Zasadny jest natomiast zarzut naruszenia art. 201 § 1 kpc w związku z art. 459 kpc w wyniku zaakceptowania przez Sąd drugiej instancji poglądu Sądu pierwszej instancji, że w razie stwierdzenia, że zawarta przez strony umowa nie nosi cech umowy o pracę, możliwe jest oddalenie przez sąd pracy wynikających z tej umowy roszczeń, choćby umowa ta nosiła cechy umowy o świadczenie usług, ponieważ roszczenia wynikające z umów cywilnoprawnych nie należą do "właściwości rzeczowej" sądów pracy. Tego poglądu podzielić nie można. Oddalenie powództwa o świadczenia wynikające z zawartej umowy byłoby możliwe tylko wówczas, gdyby sąd pracy po stwierdzeniu, że zawarta umowa nie ma charakteru umowy o pracę rozważył zasadność zgłoszonych roszczeń przy założeniu, że strony łączyła umowa cywilnoprawna i stwierdził bezzasadność tych roszczeń z punktu widzenia prawa cywilnego. Oddalenie przez sąd pracy roszczeń cywilnoprawnych tylko z tej przyczyny, że sąd ten nie jest "właściwy rzeczowo" do ich rozpoznania, jest nieprawidłowe.
Zgodnie z art. 187 § 1 kpc pozew powinien zawierać dokładne określenie żądania i przytoczenie okoliczności faktycznych uzasadniających to żądanie. Pozew nie musi więc w ogóle określać podstawy prawnej żądania, której ocena należy do sądu (iura novit curia). Do powoda nie należy też kwalifikacja prawna łączącego strony stosunku prawnego. Powódka w pozwie pośrednio twierdziła, że dochodzi roszczeń ze stosunku pracy, a po wydaniu niekorzystnego dla niej wyroku przez Sąd pierwszej instancji zwróciła uwagę na to, że łącząca strony umowa - nawet gdyby została uznana za nieważną umowę o pracę - może i powinna być poddana ocenie jako inna nienazwana umowa o świadczenie usług, do której należy stosować przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu. W żadnym jednak zakresie nie zmieniła podstawy faktycznej żądania. Podstawą tą była treść łączącego strony stosunku prawnego wynikającego z umowy zawartej 17 stycznia 2002 r. i stwierdzenie jej niewykonania przez stronę pozwaną. Rodzaj łączącego strony stosunku prawnego nie był elementem podstawy faktycznej powództwa, lecz podlegał kwalifikacji prawnej przez sąd. W ramach tej samej podstawy faktycznej powództwa nie ma przeszkód, aby powód różnie kwalifikował pod względem prawnym rodzaj łączącego strony stosunku prawnego. Do sądu należy prawna ocena tego stosunku. Sąd nie może się od tej oceny uchylić, stwierdzając jedynie, że "roszczenia wynikające z umów cywilnoprawnych nie należą do właściwości rzeczowej sądów pracy". Niezależnie od tego, czy roszczenia cywilnoprawne podlegają, czy nie podlegają rozpoznaniu przez sąd pracy, oddalenie roszczeń cywilnoprawnych z tej przyczyny, że zostały błędnie skierowane na drogę postępowania przed sądem pracy zamiast na drogę postępowania przed "zwykłym" sądem cywilnym, jest nieprawidłowe. Jeśli w toku postępowania sąd uzna, że nie zachodzą podstawy do rozpoznania sprawy w postępowaniu odrębnym, powinien rozpoznać i rozstrzygnąć sprawę według przepisów o postępowaniu zwykłym albo, w przypadku istnienia w danym sądzie podziału funkcjonalnego, przekazać sprawę właściwemu wydziałowi tego samego lub innego sądu w celu rozpoznania sprawy z wyłączeniem przepisów o postępowaniu odrębnym.
Z tych względów na mocy art. 393[13] § 1 kpc należało uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 kpc).
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 7 maja 2004 r.
III CK 249/2003
Kurator spółki akcyjnej ustanowiony w celu powołania jej organów nie ma uprawnienia do powołania zarządu i nie zastępuje walnego zgromadzenia ani rady nadzorczej tej spółki.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy oddalił zaskarżonym postanowieniem apelacje wnioskodawcy "D.A.W.", S.A. w K. oraz uczestnika adwokata Janusza D., kuratora tej spółki ustanowionego przez sąd na podstawie art. 42 § 1 kc. Wniosek zawierał m.in. żądanie zarejestrowania wpisanej w dziale B rejestru handlowego, prowadzonego przez sąd przed wejściem w życie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Tekst jednolity: Dz. U. 2001 r. Nr 17 poz. 209 ze zm.) na podstawie przepisów rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. wydanego w porozumieniu z Ministrem Przemysłu i Handlu, a nadto co do §§ 5, 8, 55, 62, 65-69 i 77 w porozumieniu z Ministrem Skarbu, a co do §§ 60 i 64 w porozumieniu z Ministrem Komunikacji oraz Poczt i Telegrafów o rejestrze handlowym (Dz. U. 1934 r. Nr 59 poz. 511 ze zm.).
Sąd rejestrowy oddalił wniosek, uznając, że osoby podpisane nie są zarządem, ponieważ ukonstytuowanie tego organu przez kuratora było nieskuteczne. Spółka oraz uczestnik zaskarżyli postanowienie. Oddalając apelacje Sąd Okręgowy wskazał, że kurator został powołany tylko w celu powołania organów uprawnionych do reprezentacji spółki, był wobec tego umocowany do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników, natomiast nie mógł ustanowić składu zarządu i rady nadzorczej ani dokonać zmiany statutu nawet w wypadku niezgłoszenia się akcjonariuszy na to zgromadzenie. Według poglądu wyrażonego w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, spółka nie prowadzi działalności gospodarczej, nie ma organów i nie są znani akcjonariusze lub ich następcy prawni, dlatego kurator powinien zawiadomić sąd opiekuńczy o braku możliwości powołania organów, a sąd podjąć czynności zmierzające do likwidacji spółki. W ramach uprawnień kuratora mieści się również "dokonanie wpisu" w rejestrze sądowym, nie ma jednak podstawy zapatrywanie skarżących, że kurator ma kompetencje wszystkich organów spółki.
Wnioskodawca i uczestnik zaskarżyli postanowienie Sądu Okręgowego, przytaczając jako podstawę kasacji błędne zastosowanie art. 42 § 2 kc przez niewłaściwe zastosowanie oraz art. 398 i 623 ksh przez przyjęcie, że kurator nie mógł powołać organów spółki akcyjnej ani dokonać zmiany statutu. Wnosili o uchylenie postanowień Sądu drugiej oraz pierwszej instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zagadnienie prawne wymagające rozstrzygnięcia przy rozpoznawaniu kasacji nie dotyczy stosowania art. 42 § 2 kc, lecz jego wykładni. Skarżący nie zakwestionowali zapatrywania Sądu Okręgowego, że kurator uprawniony jest do zwykłych czynności organu zarządzającego, w tym do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników i wyrazili pogląd, że w razie niezgłoszenia się uprawnionych kurator przejmuje statutowe funkcje tego organu.
Taka wykładnia nie może być zaakceptowana, nie daje się bowiem pogodzić z zadaniami kuratora określonymi zwrotem ustawowym "postarać się niezwłocznie". Kurator ma zatem podjąć wszystkie dopuszczalne działania, aby osoba prawna mogła działać przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie, jak wymaga tego przepis art. 38 kc, lecz nie może zastępować tego organu. W tym kontekście należy uściślić pogląd Sądu Okręgowego o uprawnieniu kuratora do wykonywania - z definicji - "wszystkich zwykłych czynności organu zarządzającego". Gdyby w odniesieniu do spółki akcyjnej przez zwykłe czynności rozumieć prowadzenie spraw spółki w rozumieniu art. 368 § 1 ksh, to ustanowienie kuratora równałoby się powołaniu zarządu jednoosobowego w sposób nieprzewidziany przez kodeks spółek handlowych.
Należy zauważyć, że warunkiem ustanowienia kuratora jest niemożność prowadzenia spraw spółki z braku powołanych do tego organów (art. 42 § 1 kc), a stan taki nie zachodzi w razie braku zarządu, przy istnieniu pozostałych organów przewidzianych w art. 368 § 4 ksh, ponieważ mogą one zarząd powołać w zwykłym trybie. Dlatego hipoteza art. 42 § 1 kc jest spełniona dopiero wówczas, gdy nie ma organów ustawowych (statutowych) zdolnych do powołania zarządu. Przyznanie kuratorowi w takiej jednak sytuacji wszystkich zwykłych funkcji organu zarządzającego oznaczałoby reaktywowanie spółki w ułomnym kształcie.
Powyższe wywody prowadzą do wniosku, że art. 42 § 2 kc zakreśla kompetencje kuratora do czynności w nim wskazanych z podkreśleniem niezwłoczności wyrażającej rationem legis unormowania. Ingerencja państwa w sprawy podmiotu prawa prywatnego jest usprawiedliwiona koniecznością ochrony praw majątkowych, takich jak własność i inne prawa (art. 21 ust. 1 i art. 64 ust. 2 Konstytucji). Doznawałaby ona uszczerbku, gdyby majątek osoby prawnej był pozbawiony zarządu w ogóle albo gdyby cała jej działalność została oddana kuratorowi podlegającemu tylko nadzorowi sądu opiekuńczego, którego zadania jako organu wymiaru sprawiedliwości nie są ukierunkowane na pełnienie funkcji organów osób prawnych, lecz na ochronę praw jednostki. (...)
Naruszenie przepisu art. 398 ksh nie może uzasadniać wniosku kasacji, ponieważ przepis ten stanowi, w jakich okolicznościach zwołuje się nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników. Zawarty w nim zwrot o osobach uprawnionych nie odnosi się do kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 § 1 kc. Również art. 623 ksh, powołany bez wymaganego wskazania, która jego część i w jakiej postaci została naruszona, nie usprawiedliwia przytoczonej podstawy kasacji. Zagrożenie rozwiązaniem (art. 623 § 3 ksh) dotyczy spółki. Zadania kuratora dotyczące sanacji takiej osoby prawnej ograniczają się, jak wyżej stwierdzono, do starań o powołanie organów. Jeżeli okazało się to niemożliwe, o dalszym istnieniu tej osoby prawnej decydował będzie sąd rejestrowy, mający również uprawnienia do jej rozwiązania (art. 25 w związku z art. 39 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Należy pamiętać, że upływ terminu do wpisu w rejestrze prowadzonym według przepisów wymienionej ustawy nie powoduje utraty bytu prawnego spółki wpisanej do rejestru przed wejściem w życie(1) tej ustawy (art. 9 ust. 2 i art. 9a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, Dz. U. 1997 r. Nr 121 poz. 770 ze zm.). Zmiany stanu prawnego polegające na przyznaniu sądom rejestrowym uprawnienia do rozwiązywania m.in. spółek akcyjnych niewykonujących obowiązków w zakresie wpisów obowiązkowych uzasadnia odstąpienie od poglądu wyrażonego w uzasadnieniu postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 września 1992 r. I CRN 136/92 (nie publ.), że uprawnienie do rozwiązania spółki (w celu likwidacji) przysługuje również kuratorowi ustanowionemu na podstawie art. 42 § 1 kc.
Z przytoczonych wyżej względów kasacja podlega oddaleniu.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 20 lutego 2002 r.
V CKN 902/2000
Ograniczenie praw członków zarządu do reprezentacji spółki akcyjnej, wynikające ze statutu lub uchwały (innej niż objęta dyspozycją art. 369 § 2 w zw. z art. 388 kh(1)) nie wywierało skutków w stosunkach zewnętrznych spółki.
Uzasadnienie
Zaskarżonym kasacją wyrokiem z dnia 25 czerwca 1999 r. Sąd Apelacyjny we W. zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego we W. z dnia 16 grudnia 1998 r. i oddalił powództwo Jana K. o ustalenie nieważności umowy przekazania, pod tytułem nieodpłatnym, nieruchomości położonej przy ul. K. 2-4a we W., zawartej w dniu 2 października 1997 r. pomiędzy pozwanymi Fabryką Maszyn "F." SA we W. i Spółdzielnią Mieszkaniową Lokatorsko-Własnościową "G." we W.
Umowa została zawarta, w wymaganej formie notarialnej, na podstawie ustawy z dnia 12 października 1994 r. o zasadach przekazywania zakładowych budynków mieszkalnych przez przedsiębiorstwa państwowe (Dz. U. 1994 r. Nr 119 poz. 567 ze zm.). Nie było w sprawie sporne, że przekazanie nastąpiło pomiędzy podmiotami ustawowo uprawnionymi - przekazująca Fabryka była spółką handlową w rozumieniu art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy, a przejmująca Spółdzielnia - "inną niż gmina osobą prawną" w rozumieniu art. 9 ust. 1 ustawy. Powód zamieszkuje, jako najemca, w jednym z lokali przekazanego budynku, przydzielonym mu na zasadach mieszkania zakładowego przez przedsiębiorstwo państwowe "F." (przed przekształceniem).
Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd pierwszej instancji, nie dopatrzył się podstaw do uznania, by umowa była nieważna z powodu sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami ustawy (art. 58 § 1 kc), ani by była nieważna z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 kc).
W ocenie Sądu Apelacyjnego, nieruchomość zabudowana zakładowym budynkiem mieszkalnym, składającym się z lokali zakładowych wynajmowanych byłym i obecnym pracownikom, nie jest nieruchomością fabryczną w rozumieniu art. 388 pkt 4 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. 1934 r. Nr 57 poz. 502 ze zm.), obowiązującego w dacie zawierania umowy. Przekazanie tej nieruchomości nie wymagało zatem dla swej ważności zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Stanowisko zajęte przez ten organ w uchwale z dnia 28 stycznia 1997 r., o wyrażeniu zgody na nieodpłatne przekazanie nieruchomości gminie, nie miało charakteru wiążącego dla zarządu spółki, który działał w ramach swej ogólnej kompetencji do prowadzenia i reprezentacji spraw spółki (art. 369 Kodeksu handlowego). Od pierwotnego zamiaru przekazania budynku gminie zarząd odstąpił z tego względu, że domagała się ona dostarczenia dokumentacji inwentaryzacyjnej budynku, którą Spółka nie dysponowała. Brak tej dokumentacji nie stanowił, w ocenie Sądu Apelacyjnego, przeszkody do zawarcia ważnej umowy przekazania budynku, z uwagi na dyspozytywny, a nie bezwzględnie obowiązujący, charakter przepisu art. 3 ust. 1 cytowanej ustawy.
Sąd Apelacyjny ocenił również, że nie doszło do naruszenia art. 9 ust 2 ustawy, dotyczącego wyłączenia wymogu zgody organu założycielskiego w wypadku przekazania budynku zakładowego spółdzielni, która nie podjęła zobowiązania przyjęcia dotychczasowych najemców w poczet swoich członków (pozwana Spółdzielnia zobowiązała się w umowie do zawarcia z najemcami nowych umów najmu). Sąd wskazał, że spółka akcyjna, jako podmiot prawa handlowego, nie ma organu założycielskiego, a zatem wskazany przepis nie ma w stosunku do niej zastosowania.
Wobec niestwierdzenia naruszenia bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, ani sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego, Sąd Apelacyjny powództwo o ustalenie nieważności umowy oddalił.
Kasację od tego wyroku powód oparł na podstawie naruszenia przepisów prawa materialnego przez błędną wykładnię i niezastosowanie: art. 371 Kodeksu handlowego przez przyjęcie, że mogło dojść do skutecznego przekazania budynku wbrew stanowisku walnego zgromadzenia akcjonariuszy, art. 3 i art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 12 października 1994 r. przez przyjęcie, że nie mają one charakteru bezwzględnie obowiązujących w rozumieniu art. 58 § 1 kc, art. 9 ust. 2 wymienionej ustawy w związku z art. 1 ust. 1 i art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. 1996 r. Nr 118 poz. 561 ze zm.) przez przyjęcie, że jednoosobowa spółka Skarbu Państwa nie ma organu założycielskiego oraz przepisu art. 388 pkt 4 Kodeksu handlowego przez przyjęcie, że przekazany zakładowy budynek mieszkalny nie stanowił nieruchomości fabrycznej w rozumieniu tego przepisu. Nadto "z ostrożności procesowej", jako podstawę kasacji skarżący powołał naruszenie art. 58 § 2 kc przez jego niezastosowanie pomimo zaistnienia naruszenia zasad współżycia społecznego.
W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i ustalenie nieważności umowy zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, w obu wypadkach ze stosownym orzeczeniem o kosztach procesu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Ze względu na ograniczenia wynikające z podstaw kasacji, poza rozważaniami Sądu Najwyższego pozostać musiała kwestia wykazania przez powoda interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy (art. 189 kpc), którego istnienie przyjął Sąd pierwszej instancji, a co do którego nie wypowiedział się Sąd Apelacyjny.
Wobec oparcia kasacji tylko na podstawie naruszenia prawa materialnego, w całości pozostały wiążące ustalenia przyjęte za podstawę faktyczną zaskarżonego orzeczenia.
Podstawowy zarzut kasacji naruszenia art. 371 i 388 pkt 4 Kodeksu handlowego(1) opiera się na twierdzeniu, że decyzja zarządu i umowa przekazania nieruchomości były sprzeczne z uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 28 stycznia 1997 r., której przedmiotem było wyrażenie zgody na nieodpłatne przekazanie nieruchomości gminie. Według skarżącego, sprzeczność ta stanowi podstawę stwierdzenia nieważności umowy przekazania.
Twierdzenie to jest niezasadne.
Sąd Apelacyjny trafnie zaakcentował, że jedną z ogólnych zasad działalności spółki akcyjnej według Kodeksu handlowego był podział kompetencji pomiędzy organami. Do wyłącznych kompetencji zarządu należało prowadzenie spraw spółki, czyli podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących spółki i prowadzonej przez nią działalności, z wyłączeniem katalogu spraw wyraźnie przekazanych przez przepisy Kodeksu handlowego do kompetencji innego organu spółki. Dotyczyło to w szczególności kompetencji walnego zgromadzenia w sprawach wymienionych w art. 388, które wymagały jego uchwały.
Skarżący nie neguje, że przekazana nieruchomość to zakładowy budynek mieszkalny. Jednocześnie twierdzi - i na tym opiera zarzut kasacji - że była to "nieruchomość fabryczna spółki" w rozumieniu art. 388 pkt 4 kh (ten przepis został powołany w cytowanej uchwale z dnia 27 stycznia 1997 r.). Pogląd skarżącego jest błędny. Za "fabryczną" uważa się tylko taką nieruchomość należącą do spółki, na której faktycznie prowadziła ona swoje przedsiębiorstwo (np. działalność produkcyjną). Nie są fabrycznymi nieruchomości, które służą do działalności innej niż gospodarcza, np. socjalnej. Chodzi zawsze o "produkcyjny" charakter nieruchomości - są nimi te, które służą celom produkcyjnym i są ściśle związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacja ta miała zapobiegać pochopnemu wyzbywaniu się nieruchomości wykorzystywanych przez przedsiębiorstwo spółki, bowiem stanowiły one bazę działalności i istnienia spółki. Przy wskazanym rozumieniu pojęcia "nieruchomości fabrycznych" oczywiście nie można do nich zaliczyć zakładowego budynku socjalnego; służy on wyłącznie realizacji funkcji socjalnych, a nie produkcyjnych i nie ma związku z działalnością gospodarczą. Nawet gdyby spółka wynajmowała część lokali uzyskując czynsz, nie można by tego traktować jako działalność związaną z prowadzeniem przedsiębiorstwa; rozważanie tego jest zresztą bezprzedmiotowe, bo takie twierdzenie nie ma oparcia w ustaleniach faktycznych.
Z tego, co powiedziano, wynika bezpodstawność twierdzenia skarżącego, jakoby decyzja zarządu (a następnie umowa) została podjęta w sprawie wymagającej uchwały walnego zgromadzenia jako zastrzeżonej ustawowo do jego kompetencji.
W odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 371 kh, trzeba stwierdzić, że przy generalnej zasadzie rozdziału kompetencji organów, w spółce akcyjnej przewidziano ograniczenia kompetencji członków zarządu, właśnie w tym przepisie, który wytycza ramy kompetencji zarządu.
Ograniczenia kompetencji członków zarządu w zakresie prowadzenia spraw spółki, a czasem i w zakresie reprezentacji, wynikały z przepisów Kodeksu handlowego, mogły też wynikać ze statutu. Żadne z tych ograniczeń nie występuje w sprawie.
Źródłem takich ograniczeń mogły być również uchwały walnego zgromadzenia, co wynikało wyraźnie z art. 371 kh. Jednak ograniczenia te obowiązywały tylko w ramach stosunków wewnętrznych spółki, nie oddziaływując na stosunki zewnętrzne spółki i nie mając wpływu na ważność czynności prawnej dokonanej przez zarząd. Omawiany przepis wymagał odczytywania łącznie z przepisem art. 369 kh. Ogólne prawo reprezentacji przyznane członkom zarządu doznawało ograniczenia tylko w odniesieniu do spraw wymienionych taksatywnie w art. 369 § 2; dla skuteczności aktów reprezentacji w tych sprawach konieczna była uchwała walnego zgromadzenia wyrażająca zgodę na dokonanie określonych czynności. Brak wymaganej uchwały powodował bezskuteczność czynności w stosunku zewnętrznym, a więc zarówno wobec drugiej strony umowy, jak i osób trzecich. Skutek przekroczenia zakresu reprezentacji dotyczył stosunków zewnętrznych spółki wyłącznie we wskazanym zakresie. Nie było prawnie skuteczne - w stosunkach zewnętrznych spółki - ograniczenie praw członków zarządu do reprezentacji spółki akcyjnej, wynikające ze statutu lub uchwały (innej niż objęta dyspozycją § 2 art. 369 w zw. z art. 388 kh); takie ograniczenia wywierały skutek tylko w ramach wewnętrznego stosunku spółki. Pozostawało to w związku z dyspozycją § 3 tego przepisu, który wykluczał ograniczenie prawa reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Przekroczenie przez członków zarządu ograniczeń narzuconych im w stosunku wewnętrznym powodowało powstanie odpowiedzialności dyscyplinarnej lub odszkodowawczej, nie oddziaływało jednak na sferę stosunków zewnętrznych spółki, w tym na prawną skuteczność czynności prawnych. Na to, iż ograniczenie sfery reprezentacji skutkujące w stosunkach zewnętrznych dotyczyło wyłącznie ustawowego ograniczenia reprezentacji, wynikającego z art. 369 § 2 i 388 pkt 3, 4, i 5 kh, zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 7 października 1999 r. I CKN 531/99 (Wokanda 2000/1 str. 4).
Z omówionych względów, jako nieuzasadniony ocenić należało zarzut naruszenia przez Sąd drugiej instancji przepisu art. 371 kh. Tym samym nieuzasadnione było twierdzenie o nieważności spornej umowy, wyprowadzane z odmiennej - błędnej - wykładni tego przepisu prezentowanej przez skarżącego.
Oddzielnego odniesienia się wymaga jeszcze istotna w sprawie okoliczność, jaką jest konkretna treść uchwały walnego zgromadzenia, do której skarżący przywiązuje tak istotną wagę. Skarżący przeinacza treść uchwały twierdząc, że "nakazywała" ona zawarcie umowy z gminą. Tymczasem ona tylko "wyrażała zgodę" na przekazanie budynku gminie, co oczywiście ma zupełnie inne znaczenie. Jak już wcześniej wskazano, taka zgoda nie była potrzebna ze względu na charakter nieruchomości, nie zachodziło tu bowiem ustawowe ograniczenie kompetencji zarządu. W uchwale tej nie nakazano zawarcia umowy z gminą, ani nie zakazano zawarcia umowy z innym podmiotem, a zatem - z uchwały tej nie wynika "ograniczenie ustanowione... w uchwale walnego zgromadzenia" w rozumieniu art. 371. Przy konkretnej treści uchwały nie było więc nawet podstaw do twierdzenia, że zarząd podjął decyzję z nią sprzeczną. Ten aspekt faktyczny sprawy nie był przedmiotem bliższych rozważań Sądu. Przyjęta jednak przezeń ocena prawna stanowiła prawidłową podstawę orzeczenia w omawianym zakresie.
Nieuzasadniony jest zarzut naruszenia art. 3 ustawy z dnia 12 października 1994 r. "przez przyjęcie, że nie jest bezwzględnie obowiązujący w rozumieniu art. 58 § 1 kc". Przepis ten, mający na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy odpowiednie zastosowanie w wypadku nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości na rzecz innej niż gmina osoby prawnej, przewiduje, że przekazaniu podlegają nieruchomości, w stosunku do których przedsiębiorstwa państwowe lub spółki złożą oświadczenie o zamiarze przekazania, wraz z dokumentacją wymienioną w ust. 1 pkt 1-3. Z wiążących ustaleń sądu wynika, że spółka nie dysponowała dokumentacją budowy i dokumentacją powykonawczą, ani inwentaryzacją budynków i urządzeń, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 2. Brak dokumentacji w tym zakresie, stosownie do art. 3 ust. 1a, nie stanowił jednak stanowczej przeszkody do przekazania nieruchomości. Rodził on jedynie po stronie przejmującego nieruchomość roszczenie o zwrot kosztów inwentaryzacji, niewykonanej do dnia przekazania nieruchomości. Brak zatem wskazanej dokumentacji nie stanowił przeszkody do przekazania nieruchomości i nie miał wpływu na ważność umowy przekazania. Wbrew zarzutowi skarżącego, wyrażona przez Sąd Apelacyjny ocena prawna wyrażona w tej kwestii, jest prawidłowa.
Wyartykułowany, przy uzasadnianiu zarzutu naruszenia omawianego przepisu, pogląd skarżącego, jakoby przepis ten miał "umożliwić pierwszeństwo" w przejęciu budynku przez gminę, nie znajduje oparcia ani w samym brzmieniu art. 3 ustawy, ani w żadnych z innych jej przepisach. Ustawa bowiem nie zawiera regulacji, z których wynikałoby, przy przekazywaniu zakładowych budynków mieszkalnych, "pierwszeństwo" gminy w stosunku do innych podmiotów spełniających kryteria ustawy. Całkowicie dowolna jest także teza skarżącego, jakoby strony umowy, naruszając wymieniony przepis, uniemożliwiły "przejęcie budynku" przez gminę. Jak wskazano, brak dokumentacji nie stanowił prawnej przeszkody do przekazania budynku, jednak gmina - co wynika z ustaleń sądu na temat przyczyn niezawarcia z nią umowy - nie wyrażała na to zgody. Wywody kasacji w omawianym zakresie nie zawierają argumentów przekonujących o trafności zarzutu naruszenia art. 3 ustawy, ani twierdzeń o nieważności kwestionowanej umowy.
Bezpodstawny jest także zarzut naruszenia art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 12 października 1994 r. "przez uznanie, że nie jest on bezwzględnie obowiązujący" oraz naruszenia tego przepisu w związku z art. 1 ust. 1 i art. 3 ust. 1 ustawy(2) komercjalizacyjnej z 1996 r. przez uznanie, że nie miał on zastosowania przy przekazywaniu nieruchomości przez pozwaną spółkę.
W dacie zawierania umowy przepis art. 9 ustawy obowiązywał w wersji wprowadzonej przez ustawę zmieniającą z dnia 20 grudnia 1997 r. (Dz. U. 1997 r. Nr 6 poz. 32); wersja ta, co do treści ust. 1 i 2 odpowiadała wersji pierwotnej ustawy. W ust. 1 przewidywała ona stosowanie wskazanych przepisów ustawy, dotyczących przekazywania zakładowych budynków mieszkaniowych gminom, odpowiednio w wypadku nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości na rzecz innej niż gmina osoby prawnej. W ustępie drugim (zdaniu pierwszym), art. 9 stanowił: "Jeżeli przekazanie ma nastąpić na rzecz spółdzielni mieszkaniowej, która zobowiązała się przyjąć wszystkich najemców w poczet członków spółdzielni i dokonać na ich rzecz przydziału, przewidziana odrębnymi przepisami zgoda organu założycielskiego nie jest wymagana".
Przede wszystkim trzeba stwierdzić, że ustawa nie przewidywała zobowiązania spółdzielni, na rzecz której przekazywano budynek zakładowy, do przyjęcia najemców w poczet członków (taka dyspozycja została zawarta dopiero w ostatniej wersji, obowiązującej na podstawie kolejnej ustawy zmieniającej, z dnia 14 kwietnia 2000 r., Dz. U. 2000 r. Nr 39 poz. 442).
Jedyny dotyczący tej kwestii przepis, art. 9 ust. 2, w swej specyficznej konstrukcji, nawiązuje do odrębnych przepisów, przewidujących zgodę organu założycielskiego na dokonanie określonej czynności. Zgody takiej, pod rygorem nieważności, wymagały konkretne czynności prawne mające za przedmiot mienie przedsiębiorstwa, stosownie do art. 46a i 46b ustawy(3) o przedsiębiorstwach państwowych z dnia 25 września 1981 r. (Tekst jednolity: Dz. U. 1991 r. Nr 18 poz. 80 ze zm.). Z ujęcia dyspozycji art. 9 ust. 2 wnosić można, że ta właśnie zgoda nie jest potrzebna, gdy spółdzielnia, której przekazano zakładowy budynek mieszkalny, zobowiązała się do przyjęcia najemców w poczet swoich członków. Zobowiązania takiego przyjąć na siebie nie miała obowiązku, lecz jeśli tego nie uczyniła, przekazujące przedsiębiorstwo musiało na przekazanie uzyskać zgodę organu założycielskiego. Dyspozycja art. 9 ust. 2 ustawy z 12 października 1994 r. może, zgodnie z jej wyraźnym brzmieniem, mieć zastosowanie tylko do sytuacji, w której podmiotem przekazującym majątek jest taki, wobec którego istnieje organ założycielski, a więc do przedsiębiorstwa państwowego; tego podmiotu dotyczy "przewidziana odrębnymi przepisami" zgoda organu założycielskiego. Natomiast w sprawie niniejszej podmiotem przekazującym jest spółka akcyjna, czyli podmiot prawa handlowego. Wbrew odmiennemu przekonaniu skarżących, fakt, iż spółka ta powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, nie oznacza, że jej "organem założycielskim" jest właściwy minister. Do spółki powstałej w wyniku komercjalizacji stosuje się przepisy Kodeksu handlowego, o ile ustawa nie stanowi inaczej (art. 5 ustawy komercjalizacyjnej). Ustawa przewiduje, do czasu gdy Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki, określone uprawnienia dla organu, który pełnił funkcję organu założycielskiego (art. 12, dotyczący zresztą jedynie powoływania członków rady nadzorczej), co w żadnym razie nie oznacza, by generalnie można mówić o istnieniu organu założycielskiego spółki akcyjnej. Teza taka nie daje się pogodzić z charakterem i zasadami działania spółki akcyjnej według zasad kodeksu handlowego. Do odmiennych wniosków nie prowadzi, wbrew zarzutom skarżącego, treść art. 1 ust. 1 ani art. 3 ust. 1, których naruszenie usiłuje on przypisać Sądowi drugiej instancji. Stosownie do pierwszego z wymienionych przepisów, komercjalizacja polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę, która wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, a drugi z wymienionych przepisów stanowi, że komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego w celu prywatyzacji dokonuje Minister Skarbu Państwa (poprzednio Minister Przekształceń Własnościowych). Przepisy te nie stanowią podstawy do stawiania tezy, jak czyni to skarżący, by spółka akcyjna miała organ założycielski, tak jak przedsiębiorstwo państwowe. Po powstaniu, podlegała ona w swym działaniu przepisom Kodeksu handlowego.
W stanie sprawy, nie można odwoływać się do obowiązku uzyskania zgody organu założycielskiego, "przewidzianej odrębnymi przepisami", taka bowiem dotyczy tylko przedsiębiorstw państwowych. Rzecz polega zatem zarówno na tym, że powodowa spółka nie ma organu założycielskiego, który miałby - jako zewnętrzny podmiot - uprawnienia do udzielania zgody na dokonywanie czynności prawnych przez spółkę, jak i na tym, że nie ma odrębnych przepisów, które w stosunku do spółki akcyjnej przewidywałyby wymóg, z którego zwalnia art. 9 ust. 2.
W konsekwencji, jak trafnie przyjął Sąd drugiej instancji, wskazane przepisy nie mogły stanowić podstawy stwierdzenia nieważności kwestionowanej umowy.
Ostatecznie, jako uzasadnione ocenić należało stanowisko Sądu Apelacyjnego o braku podstaw do uznania, by sporna umowa dotknięta była nieważnością z powodu sprzeczności z ustawą (art. 58 § 1 kc).
Nie zachodzi również zarzucane w kasacji naruszenie art. 58 § 2 kc, które miałoby polegać na jego niezastosowaniu "mimo, iż zaistniał klasyczny przypadek naruszenia zasad współżycia społecznego".
W pierwszej kolejności trzeba stwierdzić wyraźnie, że wywody kasacji w tym zakresie nie mają oparcia w ustalonej przez Sąd drugiej instancji podstawie faktycznej orzeczenia.
Wywody te opierają się w znacznej części na twierdzeniach odwołujących się do dowodów dołączonych do kasacji, z pominięciem tej zasadniczej okoliczności, że przed Sądem Najwyższym postępowania dowodowego nie prowadzi się. Zarzuty oparte na tych dowodach są w tej sytuacji bezprzedmiotowe. Pozostała część argumentów kasacji opiera się na hipotetycznych wywodach co do przewidywanego pogorszenia się sytuacji powoda jako najemcy; oczywiste jest, że hipotezy te nie mogły stanowić podstawy do uznania umowy za nieważną.
Nieskuteczne jest poszukiwanie sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego w tym, że "spółdzielnia wzbogaciła się" kosztem lokatorów. Możliwość przekazania nieodpłatnie budynków zakładowych także spółdzielniom mieszkaniowym, a nie tylko gminom, wynika z ustawy, i w fakcie zgodnego z przepisami przekazania budynku spółdzielni a nie gminie (która zresztą w tej sprawie nie okazała się zainteresowana przejęciem) nie można dopatrywać się sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.
Ustawa z dnia 12 października 1994 r. umożliwiła określonym w niej podmiotom "wyzbycie" się budynków, związanych z obciążeniami finansowymi, których nie mogły lub nie chciały ponosić. Skorzystanie przez spółkę z tej możliwości stanowiło właściwą realizację przyznanego jej prawa. Jednocześnie, powód zachował taki sam status, jak przed przekazaniem - był i pozostał najemcą lokalu. Przekonanie skarżącego, iż korzystniejsze dla niego byłoby pozostawanie w stosunku najmu z gminą, niż ze spółdzielnią, nie może stanowić podstawy stwierdzenia nieważności umowy.
W kasacji nie przedstawiono argumentacji mogącej przekonywać do tezy o sprzeczności kwestionowanej umowy z zasadami współżycia społecznego, także więc i w tym zakresie stanowisko prawne Sądu Apelacyjnego było, wbrew zarzutom kasacji, prawidłowe.
Wszystkie omówione względy uzasadniały oddalenie kasacji, stosownie do art. 393[12] kpc. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego oparto na art. 102 kpc.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
3 komentarze:
Świetny wpis. Będę na pewno tu częściej.
Na pewno warto jest także zwrócić uwagę na to, że takie spółki akcyjne, jak możecie dowiedzieć się z tąd https://qsecurities.pl/uslugi-rejestr-akcjonariuszy/ zobowiązane są do rejestruakcjonariuszy. Firma ta zajmuje się takimi rejestrami i w razie potrzeby warto jest moim zdaniem skorzystać z ich usług
Prześlij komentarz