RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 8 października 2009 r.
II CSK 180/2009
Jeżeli statut spółki przewidywał, że prawo do wyboru członków zarządów ma jej rada nadzorcza, to wybór dokonany przez walne zgromadzenie jest nieważny. Wobec tego nieprawidłowo wybrany członek zarządu nie miał prawa do skutecznego zawarcia umowy.
Z uzasadnienia
Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Stwierdził, że istotą sporu jest to, czy Andrzej W. w momencie zawierania umowy mógł podejmować skutecznie czynności prawne. Uznał, że zgodnie z art. 39 kodeksu cywilnego czynność rzekomego pełnomocnika nie jest czynnością tej osoby prawnej. Sąd zajął się także zarzutem zgłoszonym przez pozwaną spółkę, że chroni ją dobra wiara z art. 427 par. 2 k.s.h., bo była przekonana, że Emka jest prawidłowo reprezentowana. Wynika z tego przepisu, że w przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę zależna jest od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku w stosunku do osób trzecich działających w dobrej wierze. Zdaniem sądu przepis ten nie ma zastosowania, tylko powołany art. 39 k.c. Pozwana odwołała się, a sąd II instancji zmienił wyrok i powództwo oddalił. Stwierdził, że wprawdzie podpisanie aneksu przez Andrzeja W. nie stanowiło działania organu spółki, należało jednak rozważyć, czy względem pozwanej wystąpił skutek w postaci nieważności umowy. Uznał, że jeżeli uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej nie została unieważniona przez sąd na podstawie art. 425 par. 1 k.s.h., pozostaje ona w obrocie prawnym w stosunku do osób trzecich. Od tego wyroku Emka wniosła skargę kasacyjną, a Sąd Najwyższy uchylił go i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi apelacyjnemu.
SN dokonał wykładni art. 427 par. 2 k.s.h. i stwierdził, że jest on dostatecznie jasny i nie ma w sprawie zastosowania. Statut przewidywał, że uchwałę powinna podjąć rada nadzorcza, a nie walne zgromadzenie. Teraz sąd II instancji oddalił apelację pozwanej. Podkreślił przy tym swoje związanie wykładnią SN, a art. 39 k.c., który wobec tego ma zastosowanie, nie przewiduje sanowania czynności prawnej dokonanej przez osobę nieupoważnioną.
Tym razem skargę kasacyjną wniosła pozwana, ale SN ją oddalił. W ustnym uzasadnieniu wyroku podkreślił, że pierwszy wyrok sądu apelacyjnego był pomyłką. Skuteczność wyroku uchylającego uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami jej organów. Jeśli chodzi o dobrą wiarę, na którą pozwana się powoływała, to chroni ona tylko wtedy, gdy przepis to przewiduje.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych
z dnia 15 marca 2006 r.
II PK 167/2005
W umowie o pracę strony mogą ustalić, że odszkodowanie (odprawa) dla członka zarządu spółki akcyjnej na wypadek odwołania z pełnienia tej funkcji przed terminem ma charakter świadczenia na wypadek utraty miejsca pracy w związku z odwołaniem, a nie w związku z samym pozbawieniem funkcji; odszkodowanie to nie ma charakteru wynagrodzenia za pracę.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu, po rozpoznaniu sprawy z powództwa Jacka D. przeciwko Telefonii "D." SA z siedzibą w W., wyrokiem z dnia 27 stycznia 2005 r. (...) oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu (...), na mocy którego oddalono jego powództwo, w którym domagał się zapłaty odszkodowania (odprawy) w wysokości 219.000 zł się wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu odwołania z funkcji członka zarządu pozwanej spółki przed upływem okresu na jaki zawarto umowę o pracę.
W motywach tego rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny przejął jako własne ustalenia faktyczne poczynione w postępowaniu w pierwszej instancji oraz podzielił ich prawną kwalifikację.
Powód został zatrudniony u strony pozwanej na stanowisku wiceprezesa zarządu do spraw finansowych na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 22 maja 2001 r. na okres od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 19 czerwca 2002 r., to jest do dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2001. W umowie strony zastrzegły, że w razie odwołania z funkcji członka zarządu spółki przed upływem okresu na jaki zawarto umowę o pracę, pracownikowi przysługuje odszkodowanie w wysokości 9-miesięcznego należnego wynagrodzenia podstawowego wypłaconego w miesiącu poprzedzającym odwołanie. Jednocześnie zastrzeżono, że odszkodowanie nie przysługuje między innymi w przypadku odwołania w związku z działaniem na szkodę spółki, popełnienia oczywistego albo stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym przestępstwa, spowodowania poważnej szkody w majątku spółki z winy umyślnej, prowadzenia działalności konkurencyjnej albo naruszenia tajemnicy lub innego poważnego lub ciężkiego naruszenia interesów spółki.
Uchwałą zarządu KGHM P.M. z dnia 2 stycznia 2002 r. w sprawie składu osobowego zarządu strony pozwanej odwołany został cały zarząd, w tym powód. Jednocześnie powierzono mu do czasu odbycia walnego zgromadzenia obowiązki pełnomocnika do spraw strategii, ustalając, że będzie otrzymywał wynagrodzenie na dotychczasowym poziomie. Powód wyraził na to zgodę. Pracę świadczył do dnia 9 czerwca 2002 r. Wynagrodzenie miesięczne wynosiło 24.400 zł brutto. Odszkodowania jednak nie wypłacono.
Strona pozwana w umowach o pracę zawieranych do 2000 r. z innymi pracownikami zatrudnianymi na stanowiskach członków zarządu przewidywała świadczenia w przypadku odwołania z funkcji w postaci jednorazowych odpraw pieniężnych, a następnie, jak w przypadku powoda, w formie odszkodowań w razie odwołania przed końcem obowiązywania umowy. Miały one charakter ochronny przed utratą pracy i były wypłacane w przypadku odwołania, następującego z jednoczesnym rozwiązaniem umowy o pracę. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie ulega wątpliwości, że w rozpoznawanej sprawie intencją stron stosunku pracy było zagwarantowanie powodowi stabilizacji zatrudnienia w okresie, na który umowa została zawarta, zaś naruszenie gwarancji w postaci odwołania ze stanowiska członka zarządu skutkującego rozwiązaniem umowy o pracę, spowodować miało powstanie uprawnienia powoda do odszkodowania przewidzianego w umowie o pracę. Skoro więc skutek w postaci rozwiązania umowy nie nastąpił, to nie występowały również okoliczności uzasadniające wypłatę odszkodowania. Żądanie przez powoda odszkodowania jedynie za fakt odwołania ze stanowiska członka zarządu w sytuacji kontynuowania zatrudnienia na niepogorszonych warunkach byłoby sprzeczne z celem, jakiemu miało służyć umowne postanowienie gwarantujące wypłatę odszkodowania. Nie można się zatem zgodzić, że świadczenie przez powoda pracy po odwołaniu ze stanowiska - na mocy zawartego między stronami porozumienia - nie jest kontynuacją istniejącej między stronami umowy o pracę. W tym świetle jego roszczenie nie jest uzasadnione.
Kasację od powyższego wyroku złożyła strona powodowa. Zaskarżając go w całości zarzuciła naruszenie prawa materialnego: 1) art. 353[1] kc, przez jego błędną wykładnię, to jest przez "mylne zrozumienie, że przeznaczony jest on do eliminowania roszczeń kolidujących z podanymi przesłankami słuszności, gdy rzeczywistym przeznaczeniem jest eliminowanie zobowiązań naruszających zakres swobody kontraktowej"; 2) art. 18 kp w związku z art. 8 kp, przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że pozwany "udzielił powodowi pracy w zamian uzyskania korzyści majątkowej kosztem powoda"; 3) art. 370 § 1 ksh, przez niewłaściwe zastosowanie, wyrażające się w tym, że "Sądy odmówiły jego zastosowania jako szczególnego przepisu ochronnego dla roszczeń powoda powstałych w chwili odwołania go z zarządu"; 4) art. 65 kc w związku z art. 300 kp, wyrażające się w wykładni spornych postanowień umowy bez zbadania ich społeczno-gospodarczego przeznaczenia. Poza tym skarżący wskazał naruszenie prawa procesowego: 1) art. 328 § 2 kpc w związku z art. 391 § 1 kpc, przez to, że "na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny oddalając ją przyjął za swoje ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, lecz całkowicie zmienił podstawę prawną wyroku, dopuszczając przy tym do wieloznaczności lakonicznie udzielonych wyjaśnień"; 2) art. 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 kpc, wyrażające się w tym, że "Sąd Apelacyjny oceniał wiarygodność i moc dowodów bez wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, a w uzasadnieniu wyroku uchylił się od podania przyczyn, dla których nie rozważył dowodów na korzyść powoda"; 3) art. 378 § 1 kpc, przez nierozpoznanie zarzutów apelacyjnych powoda.
W tym kontekście powód domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w całości i poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, względnie zmiany wyroku i orzeczenia co do istoty sprawy.
W odpowiedzi na kasację strona pozwana wniosła o jej nieprzyjęcie do rozpoznania, ewentualnie o jej oddalenie z uzasadnieniem, że zaskarżony wyrok pozostaje w zgodności z dotychczasowym orzecznictwem Sądu Najwyższego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty kasacji naruszenia przepisów postępowania. W szczególności nie jest usprawiedliwiony zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny przepisu art. 328 § 2 kpc. Według skarżącego naruszenie powołanego przepisu polegało na tym, że Sąd ten przyjmując za swoje ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego całkowicie zmienił podstawę prawną wyroku, nie wyjaśniając jej dostatecznie, "dopuszczając się wieloznaczności lakonicznie udzielonych wyjaśnień", co wywarło istotny wpływ na wynik sprawy polegający na utrudnieniu zrozumienia podstaw rozstrzygnięcia i utrudnieniu kontroli kasacyjnej. Z art. 328 § 2 kpc wynika, że punktem wyjścia dla przedstawienia w uzasadnieniu wyroku koncepcji prawnej rozstrzygnięcia sprawy powinny być poczynione ustalenia faktyczne. Ustalenia te, odwołujące się do ustaleń Sądu Okręgowego, odpowiadają postulatowi jasności i kategoryczności. Również podstawa prawna rozstrzygnięcia została jasno, choć skrótowo, sformułowana: odszkodowanie stanowi element umowy o pracę na wypadek odwołania ze stanowiska członka zarządu skutkującego rozwiązaniem umowy o pracę. Nie jest również usprawiedliwiony zarzut naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 227 kpc, przez pominięcie przez Sądy orzekające wymienionych w kasacji dowodów z zeznań świadków, innych członków zarządu. Sąd Okręgowy, którego ustalenia Sąd Apelacyjny w pełni przyjął jako własne, stwierdził wyraźnie, że strona pozwana w umowach o pracę zawieranych do 2000 r. z innymi pracownikami zatrudnianymi na stanowiskach członków zarządu przewidziała świadczenia w przypadku odwołania z funkcji w postaci jednorazowych odpraw pieniężnych, a następnie, jak w przypadku powoda, poprzez przyznanie odszkodowania w razie odwołania przed końcem obowiązywania umowy. Zarzut wyprowadzenia z materiału dowodowego nieprawidłowych, nieżyciowych wniosków polega, zdaniem skarżącego, na przyjęciu przez Sąd Apelacyjny, że powód w zamian za stabilizację zatrudnienia miałby zrezygnować z wielokrotnie wyższej odprawy. Zarzut ten nie jest uzasadniony ponieważ - zdaniem powoda - prawo do odprawy miało mu przysługiwać niezależnie od dalszego pozostawania w zatrudnieniu i pobierania za ten czas wynagrodzenia za pracę.
Odniesienie się do zarzutów naruszenia prawa materialnego wymaga uprzedniego zwrócenia uwagi na niektóre podstawowe kwestie dotyczące charakteru prawnego pełnienia funkcji organu osoby prawnej, którą jest spółka akcyjna (odpowiednio: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Mają one znaczenie dla określenia charakteru spornej odprawy (odszkodowania).
Pierwsza dotyczy relacji między powołaniem do pełnienia funkcji w charakterze członka zarządu a zawarciem umowy o pracę, względnie umowy zlecenia na pełnienie tych funkcji. W nauce prawa oraz w judykaturze, zarówno pod rządami Kodeksu(1) handlowego jak i Kodeksu spółek handlowych, nie budzi wątpliwości teza o pozostawaniu członków zarządu spółek kapitałowych w dwu stosunkach prawnych ze spółką: a) w stosunku organizacyjnym obejmującym pełnienie funkcji organu osoby prawnej - spółki; b) w stosunku pracy (stosunku zlecenia), obejmującym pełnienie czynności składających się na tę funkcję. W wyroku z dnia 7 stycznia 2000 r. I PKN 404/99 (OSNAPiUS 2001/10 poz. 347), Sąd Najwyższy podkreślił, że stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki i o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy. Między wymienionymi relacjami prawnymi nie zachodzi stosunek wynikania, tzn. że samo powołanie do pełnienia funkcji przez właściwy organ spółki nie powoduje automatycznie powstania stosunku pracy, czy stosunku zlecenia na pełnienie tych funkcji; można pozostawać we wskazanym stosunku organizacyjnym ze spółką bez pozostawania z nią w stosunku pracy (zlecenia). Stosunek organizacyjny powstaje w wyniku powołania przez właściwy organ spółki do pełnienia funkcji członka zarządu, dla powstania stosunku pracy (zlecenia) niezbędna jest dodatkowa czynność prawna w postaci zawarcia umowy o pracę (umowy zlecenia). Nie zachodzi też automatyzm w drugą stronę, tj. odwołanie z pełnienia funkcji członka zarządu nie powoduje automatycznie ustania stosunku pracy (zlecenia). Stosownie do art. 370 § 1 ksh "członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu". Odwołanie ze stanowiska członka zarządu może stanowić podstawę do rozwiązania stosunku pracy (zlecenia). W orzecznictwie przyjmuje się, że odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 kp) pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu. Jeśli więc odwołanej ze stanowiska członka zarządu osobie nie wypowiedziano umowy o pracę (zlecenia), pozostaje ona w dalszym ciągu ze spółką w stosunku pracy (zlecenia).
Druga kwestia odnosi się już do stosowanej powszechnie praktyki zamieszczania w umowach o pełnienie funkcji klauzul o odszkodowaniu, względnie o odprawie w razie ustania pełnienia funkcji przed terminem wynikającym z umowy o pracę lub określonym w akcie wewnętrznym spółki i dotyczy braku precyzji odpowiednich klauzul umownych, co staje się źródłem wielu sporów, czy odszkodowanie (odprawa) należy się z tytułu samego pozbawienia funkcji, czy też z powodu rozwiązania stosunku pracy w następstwie pozbawienia funkcji. Rozdział VI umowy o pracę zawartej z powodem w punkcie 1 brzmi następująco: "w razie odwołania Zarządcy z funkcji członka zarządu Spółki przed upływem okresu na jaki umowę zawarto, przysługuje mu odszkodowanie w wysokości 9-miesięcznego należnego wynagrodzenia podstawowego w wysokości jak w miesiącu poprzedzającym odwołanie".
Należy podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, że przewidziane umową odszkodowanie ma charakter świadczenia na wypadek utraty miejsca pracy w związku z odwołaniem z pełnienia funkcji w pozwanej spółce. Na rzecz tego stanowiska przemawiają zarówno argumenty związane z charakterem zatrudnienia powoda, jak i postanowienia umowy o pracę zawartej z powodem.
Po pierwsze, w związku z charakterem zatrudnienia powoda trudno przyjąć, iż strona pozwana zagwarantuje członkom zarządu, w tym powodowi, odszkodowania za okres do końca kadencji, skoro osoby te nie korzystają ze stabilizacji w zakresie pełnienia funkcji, ponieważ zgodnie z art. 370 ksh członek zarządu może zostać w każdej chwili odwołany. Po drugie, wyłącznym źródłem prawa do odszkodowania jest umowa o pracę. Przepisy powszechnego prawa pracy nie przewidują analogicznego świadczenia. Prowadzona przez skarżącego w kasacji analogia do odprawy należnej dyrektorom przedsiębiorstw państwowych w razie rozwiązania z nimi stosunku pracy, nie jest trafna już z tego względu, że odprawy dla dyrektorów zostały przewidziane przez przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. Skoro więc sporne odszkodowanie ma swoje źródło w umowie o pracę, trudno byłoby przyjąć, że świadczenie to przysługuje z innego stosunku prawnego (stosunku organizacyjnego) niż stosunek pracy i w następstwie innych zdarzeń (odwołanie z funkcji), niż objęte stosunkiem pracy.
Argumentów przeciw związaniu prawa do odszkodowania z samym pozbawieniem funkcji członka zarządu dostarcza również treść samej umowy o pracę, w której przewidziano, że odszkodowanie nie przysługuje w razie odwołania z powodów wymienionych w rozdziale II ust. 3: "zarządca może być odwołany, a umowa rozwiązana, w razie udokumentowanego działania na szkodę Spółki, popełnienia oczywistego lub stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym przestępstwa". Również brzmienie punktu 2.2) rozdziału VI umowy o pracę wskazuje, że odszkodowanie zostało w umowie przewidziane na wypadek rozwiązania z powodem stosunku pracy w następstwie pozbawienia funkcji. Według tego postanowienia odszkodowanie nie przysługuje gdy "zarządca zostanie odwołany ze swojego stanowiska w związku z powołaniem w skład zarządu spółki zajmującej się telekomunikacją z udziałem kapitałowym akcjonariuszy Spółki, na warunkach nie gorszych niż w niniejszej umowie".
W wyroku z dnia 19 września 2002 r. I PKN 592/2001 (OSNP 2004/9 poz. 155), Sąd Najwyższy stwierdził, że odprawy w związku z ustaniem stosunku pracy nie są wynagrodzeniem za pracę ani "rodzajem" wynagrodzenia za pracę. Jest to szczególne świadczenie, stanowiące swoiste umowne odszkodowanie za utratę miejsca pracy z przyczyn dotyczących pracodawcy. Pogląd ten należy w pełni podzielić. Z tego punktu widzenia zarzut kasacji naruszenia art. 13 kp, dotyczącego prawa do godziwego wynagrodzenia za pracę, nie jest trafny. Zarzut kasacji naruszenia art. 370 ksh ma - zdaniem skarżącego - uzasadnienie w tym, że powód pracował w zarządzie na podstawie umowy o pracę na czas określony, która wygasła w następstwie odwołania z funkcji członka zarządu. Dalsze wykonywanie przez powoda pracy miało swoją podstawę w nowej umowie na czas nieokreślony. W świetle wcześniejszych rozważań, dotyczących charakteru zatrudnienia członków zarządu spółek akcyjnych, taka interpretacja przepisu art. 370 ksh nie jest trafna. Po odwołaniu powoda z funkcji członka zarządu stosunek pracy nie wygasł, był kontynuowany, w czasie jego trwania doszło do zmiany niektórych warunków pracy w drodze czynności dorozumianych, przez ich akceptację przez powoda i dalsze pełnienie pracy.
W tym stanie rzeczy kasacja, jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw, została oddalona (art. 393[12] kpc).
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 25 listopada 2004 r.
III CK 592/2003
Były członek zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej jest uprawniony do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu absolutorium.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 3 marca 2003 r. oddalił powództwo o unieważnienie uchwał nr 5-9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.A. w T.-M. S.A. w T. z dnia 19 czerwca 2002 r. o nieudzieleniu powodom jako członkom Zarządu absolutorium za rok 2001.
Sąd ustalił, że dnia 15 listopada 2001 r. powodowie zostali odwołani z funkcji członków Zarządu pozwanej spółki akcyjnej. W kwietniu 2002 r. wszyscy zwrócili się do ówczesnego prezesa Zarządu z żądaniem dotyczącym skorzystania z uprawnień przewidzianych w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 i 4 ksh. Domagali się zwłaszcza udostępnienia im sprawozdań wymienionych w przytoczonych przepisach, które Zarząd przygotował Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu.
Prezes Zarządu poinformował powodów pisemnie, że nie mogą skorzystać z uprawnienia byłych członków Zarządu, przewidzianego w art. 370 § 3 ksh, do złożenia wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, ponieważ ten etap prac został już zakończony. Umożliwiono im natomiast przejrzenie dokumentów przygotowanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu i przyjęto ich dokument zawierający uwagi dotyczące sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego i opinii biegłego rewidenta.
Powodowie uczestniczyli, z wyjątkiem Jerzego S., w Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 19 czerwca 2001 r. i złożyli wyjaśnienia. Nie uzyskali jednak absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 15 listopada 2001 r.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo, które - jego zdaniem - zostało oparte na art. 425 § 1 ksh, ponieważ powodowie nie należą do kręgu podmiotów uprawnionych do jego wniesienia. Sąd uznał, że powodowie - zgodnie z art. 422 § 2 pkt 1 ksh - utracili prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia z chwilą odwołania ich z zarządu. Za taką interpretacją przytoczonego przepisu przemawia wykładnia językowa.
Sąd Apelacyjny, oddalając apelację powodów, podkreślił, że w świetle art. 422 § 2 i art. 425 § 1 ksh tylko osoby aktualnie sprawujące funkcję członka zarządu są uprawnione do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Za takim stanowiskiem przemawia też wykładnia celowościowa przytoczonych przepisów. Zawarte w nich uregulowania służą bowiem ochronie interesów spółki, a nie ochronie osobistych interesów członków organów spółki.
W kasacji, opartej na obu podstawach z art. 393[1] kpc, pełnomocnik powodów zarzucił naruszenie art. 422 § 2 pkt 1, art. 422, art. 425 ksh, art. 2 w zw. z art. 32 Konstytucji oraz obrazę art. 130 § 1 i 316 § 1 kpc. Powołując się na te podstawy kasacyjne, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Kwestia legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o odmowie udzielenia absolutorium była już przedmiotem rozważań w instancji kasacyjnej. Sąd Najwyższy w niepublikowanym jeszcze wyroku z dnia 13 lutego 2004 r. II CK 438/2002 (OSP 2006/5 poz. 53) uznał, że były członek rady nadzorczej, nie będący akcjonariuszem, jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy odmawiającej mu udzielenia absolutorium.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą kasację podziela stanowisko wyrażone w przytoczonym wyroku i zawarte w nim motywy. Problem dotyczy bowiem tej samej kwestii, a okoliczność, iż skarżącymi są byli członkowie zarządu, a nie rady nadzorczej spółki akcyjnej nie ma istotnego znaczenia.
Za uznaniem, że były członek zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej jest uprawniony do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu absolutorium przemawia wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 ksh.
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy - zgodnie z art. 395 ksh - powinno być między innymi udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty (odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej i opinii biegłego rewidenta) oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem. Odwołany członek zarządu - według art. 370 § 3 ksh - jest też uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
W literaturze przedmiotu trafnie wskazano, że naruszenie powyższych uprawnień byłych członków organów spółki może stanowić podstawę do zaskarżenia podjętej uchwały - w każdym razie w wypadku odmowy udzielania absolutorium. Ewentualność taka byłaby jednak pozbawiana praktycznej doniosłości, gdyby odmówić legitymacji do wytoczenia powództwa przewidzianego w art. 425 § 1 ksh byłemu członkowi organów spółki, nie będącemu akcjonariuszem. On nie byłby legitymowany do wytoczenia powództwa w razie nieudzielenia mu absolutorium, a inne osoby, legitymowane do jego wytoczenia, mogłyby nie chcieć go wytoczyć. Konsekwencją powyższej regulacji dotyczącej uczestnictwa w zwyczajnym zgromadzeniu byłych członków organów spółki powinno więc być, jeżeli chce się tej regulacji zapewnić praktyczne znaczenie, przyznanie legitymacji do stwierdzenia nieważności uchwały także byłemu członkowi organów spółki, którego uchwała dotyczy.
Przedstawionego stanowiska nie podważają argumenty Sądu Apelacyjnego odwołujące się do wykładni językowej i celowościowej. Zdaniem Sądu zwrot mówiący o uprawnieniu zarządu, rady nadzorczej oraz poszczególnych członków tych organów do wytoczenia powództwa skarżącego uchwałę wskazuje na osoby aktualnie pełniące funkcje członków tych organów, zaś uznanie tylko tych osób za uprawnione do wytoczenia powództwa odpowiada celowi omawianej regulacji: nie służy ona ochronie osobistych interesów członków organów, lecz ochronie interesów spółki.
Wykładnia językowa - jak podkreślił Sąd Najwyższy w przytoczonym wyroku z dnia 13 lutego 2004 r. - nie zamyka procesu interpretacji przepisów ustawy. Jej rezultat jest rozstrzygający tylko wtedy, gdy nie podważają go wyniki uzyskane w drodze innych metod wykładni. Tymczasem już wykładnia systemowa poddaje w wątpliwość wspomniany wyżej rezultat wykładni językowej. W art. 299 § 1 ksh też jest mowa o członkach zarządu, jednak nie powinno budzić wątpliwości, że gdy skład zarządu spółki zmienił się odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 299 ksh ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, choćby osoby te w chwili ich pozwania nie wchodziły już w skład zarządu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 września 2003 r. V CK 198/2002 Monitor Prawniczy 2006/17 str. 936 i uwzględnione w nim orzecznictwo). Brzmienie art. 422 § 2 pkt 1 ksh nie musi więc przesądzać o kręgu osób uprawnionych na podstawie tego przepisu do zaskarżenia wadliwej uchwały. Nie przekonuje także przytoczony wyżej argument celowościowy. Przepis art. 425 ksh dotyczący uchwały sprzecznej z prawem nie wymienia interesu spółki jako przesłanki zaskarżania uchwały. Jest to zrozumiałe, ponieważ, jak zauważono w piśmiennictwie, spółka zawsze powinna mieć interes prawny w wyeliminowaniu uchwały sprzecznej z ustawą. Zaskarżenie uchwały przez odwołane osoby może leżeć w interesie spółki; jest tak, gdy wadliwa decyzja większości została podporządkowana interesom określonej ich grupy. W takim wypadku możliwość skorzystania z prawa do zaskarżenia uchwały przez członka organu spółki dotkniętego zakwestionowaną uchwałą ma na celu również ochronę interesu spółki albo części akcjonariuszy.
Należy także zwrócić uwagę na bardzo doniosłe znaczenie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium dla stosunków majątkowych osób piastujących funkcje w organach spółki. Odmowa udzielenia absolutorium nie przesądza oczywiście sama przez się odpowiedzialności odszkodowawczej, o której mowa w art. 479-490 ksh. Jej warunkiem jest wykazanie stosownych przesłanek. Jednakże udzielenie absolutorium może uwolnić od tej odpowiedzialności, przynajmniej w pewnym zakresie.
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium dotyka też materii dóbr osobistych. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 października 1971 r. II CR 455/71 (OSNCP 1972/ 4 poz. 77) cześć, dobre imię, dobra sława są pojęciami obejmującymi wszystkie dziedziny życia. Naruszenie czci może więc nastąpić także przez zarzucenie niewłaściwego postępowania, mogącego narazić na utratę zaufania potrzebnego do wykonywania zawodu lub innej działalności. Powodowie podnieśli w sprawie, że na skutek odmowy udzielenia im absolutorium mają trudności ze znalezieniem pracy. Jest zatem ze wszech miar pożądane, aby uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium, godząca w dobra osobiste, mogła zostać wyeliminowana w drodze powództwa z art. 425 ksh. Możliwość tę powinny mieć wszystkie osoby poddane procedurze udzielania absolutorium, także więc byli członkowie zarządu lub rady nadzorczej, niebędący akcjonariuszami. Wykładnia taka pozostaje w zgodzie z art. 32 ust. 1 Konstytucji.
Przedstawione stanowisko nie zdezaktualizowało się na skutek podjęcia przez Sąd Najwyższy uchwały z dnia 17 lutego 2004 r. III CZP 116/2003 (OSNC 2005/5 poz. 78), której teza brzmi: Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację przewidzianą w art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 ksh do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą - z chwilą odwołania go z tej funkcji. Została ona bowiem podjęta na tle innych okoliczności sprawy. Problem rozważany w tej uchwale nie dotyczył legitymacji byłego członka zarządu do zaskarżenia uchwały w przedmiocie absolutorium, lecz wiązał się z legitymacją byłego członka zarządu do wytoczenia powództwa z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwały dotyczącej jego statusu jako członka zarządu w celu odzyskania utraconej funkcji.
Z przestawionych powodów pierwszą podstawę kasacyjną należało uznać za usprawiedliwioną.
Chybione są natomiast zarzuty podniesione w ramach drugiej podstawy kasacyjnej. Przepis art. 130 § 1 kpc reguluje kwestię usuwania braków formalnych pism procesowych. Nie jest zatem możliwe naruszenie tego przepisu przez - jak zarzucili skarżący - "niewłaściwe odczytanie przez sąd treści pozwu, w szczególności charakteru powództwa", ponieważ art. 130 § 1 kpc nie dotyczy tej problematyki. Podobnie należało ocenić zarzut naruszenia art. 316 § 1 kpc, które polega - zdaniem skarżących - na "nierozpoznaniu wszystkich zarzutów przedstawionych w apelacji, w szczególności dotyczącego niezgodności prezentowanej wykładni z Konstytucją RP". Podniesione naruszenie wiąże się z granicami rozpoznania apelacji (art. 378 kpc). Tych zagadnień nie dotyczy natomiast art. 316 § 1 kpc; reguluje on ogólną zasadę wyrokowania, stanowiąc, że podstawą rozstrzygnięcia jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 393[13] § 1 kpc oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 393[19] kpc).
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych
z dnia 27 stycznia 2004 r.
I PK 191/2003
Prawo członka zarządu spółki akcyjnej do ustalonego w umowie o pracę odszkodowania za jej rozwiązanie może być uzależnione od przyczyn odwołania z zarządu spółki.
Uzasadnienie
Powód Andrzej P. wystąpił o zasądzenie od pozwanego - "P." - Spółki Akcyjnej z siedzibą w B. kwoty 98.964 zł z ustawowymi odsetkami od 15 lutego 2002 r. do dnia zapłaty i kosztami procesu. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda kosztów postępowania.
Sąd Okręgowy w Bydgoszczy wyrokiem z 24 września 2002 r. zasądził na rzecz powoda dochodzoną kwotę wraz z odsetkami. Sąd ustalił, że 27 marca 1999 r. strony zawarły umowę o pracę, na podstawie której powód został zatrudniony na stanowisku wiceprezesa Zarządu. Zgodnie z § 3 ust. 1 tej umowy wynagrodzenie powoda zostało ustalone jako dziewięciokrotność średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto w Spółce. Paragraf 6 umowy o pracę przyznawał powodowi, w przypadku rozwiązania umowy z innych przyczyn niż wymienione w § 5, prawo do odszkodowania w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia obliczonego według zasad określonych w § 3 umowy za kwartał bezpośrednio poprzedzający rozwiązanie umowy. Paragraf 5 tej umowy stanowił, że "Rada Nadzorcza może odwołać Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji przy uwzględnieniu następujących zasad: 1) W trybie porozumienia stron - w każdym uzgodnionym czasie 2) Wiceprezes Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą - bez prawa do odszkodowania - w przypadku, gdy zostaną udowodnione i stwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej fakty jego działalności sprzecznej z prawem lub interesem Spółki, albo poważne naruszenie przezeń podstawowych obowiązków określonych aktami prawnymi wymienionymi w § 2 niniejszej umowy, albo gdy z innych przyczyn dalsze jego zatrudnienie nie leży w interesie Spółki lub gdy stał się niezdolny (poza przypadkami zdrowotnymi) do wykonania przyjętych obowiązków; odwołanie może być poprzedzone zawieszeniem w czynnościach". Wskazana umowa o pracę została wypowiedziana przez powoda pismem z 28 stycznia 2002 r. w związku z jego rezygnacją z zajmowanego stanowiska. Strony zgodziły się na skrócenie okresu wypowiedzenia na podstawie art. 36 § 6 kp, w wyniku czego umowa rozwiązała się 15 lutego 2002 r.
W ocenie Sądu Okręgowego, zarzut strony pozwanej dotyczący hipotetycznego naruszenia przez powoda obowiązującego go zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy nie zasługiwał na uwzględnienie. Sam fakt zarejestrowania takiej działalności nie oznacza, że powód faktycznie ją prowadził. Strona pozwana nie wykazała zaś niezbędnej inicjatywy dowodowej w tym zakresie. Sąd uznał również, że nie wystąpiły przewidziane w § 5 pkt 2 umowy o pracę, przesłanki pozbawienia powoda spornego świadczenia w wyniku odwołania go z zajmowanego stanowiska uchwałą Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w tym przepisie. Powód nie został więc odwołany ze stanowiska w warunkach pozbawiających go prawa do odszkodowania z § 6 umowy o pracę. Natomiast ewentualne naruszenie przez niego zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy o pracę pozostawałoby bez wpływu na świadczenie należne mu na podstawie § 6 umowy o pracę. Brzmienie § 6 jest wyraźne, zaś z użytego w nim zwrotu "w przypadku rozwiązania umowy o pracę z innych przyczyn, niż wymienione w § 5" wynika jasno, że wolą stron było generalne przyznanie powodowi odszkodowania z wyjątkiem określonym w § 5 ust. 2. Według Sądu Okręgowego słowo "odszkodowanie", użyte w § 6 umowy nie uzasadnia wniosku, iż należy się ono tylko wtedy, gdy powód poniesie szkodę. Szkodę w rozumieniu tego postanowienia umowy stanowiła bowiem utrata zatrudnienia przez powoda, także wskutek rozwiązania umowy na mocy porozumienia stron lub złożonej przez niego rezygnacji z funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki z jednoczesnym wypowiedzeniem umowy o pracę. Za bezpodstawne uznał również Sąd odwoływanie się przez stronę pozwaną do art. 395 § 5 ksh i art. 746 § 2 kc, jako podstawy prawnej odmowy spełnienia spornego świadczenia. Przepisy te nie znajdują bowiem zastosowania do łączącego strony stosunku pracy. Żądanie powoda nie było również sprzeczne z zasadami przyzwoitego i godziwego postępowania, ponieważ świadczenie dochodzone pozwem zostało ustanowione z woli stron i pozwana powinna je spełnić zgodnie z zasadą pacta sunt servanda, tym bardziej, że należy ono do świadczeń powszechnie obowiązujących w stosunkach z zakresu prawa pracy. Na koniec za najistotniejszą dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczność Sąd Okręgowy uznał to, że do rozwiązania umowy o pracę nie doszło w warunkach przewidzianych w § 5 pkt 2 umowy o pracę. Złożenie przez powoda rezygnacji z funkcji i jej przyjęcie przez pracodawcę stanowiło zaś w pełni uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia tej umowy.
W apelacji pozwana Spółka zarzuciła wyrokowi Sądu Okręgowego naruszenie przepisów prawa materialnego, a w szczególności art. 58 kc w związku z art. 13, 18 i 300 kp przez błędną ich wykładnię, a mianowicie stwierdzenie, że żądanie powoda nie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i odpowiada zasadom godziwego wynagrodzenia za pracę oraz art. 65 § 2 kc w związku z art. 300 kp przez przyjęcie, że żądanie przez powoda wypłaty odszkodowania było zgodne z zamiarem i celem umowy łączącej strony. Strona pozwana zarzuciła także "sprzeczność istotnych okoliczności sprawy z treścią zebranego materiału dowodowego" przez przyjęcie, że zarzut prowadzenia przez powoda działalności konkurencyjnej ma charakter hipotetyczny, pomimo nieprzeprowadzenia dowodu z akt Sądu Okręgowego w Bydgoszczy (...), gdy tymczasem z akt tych wynika, że Sąd uznał roszczenie pozwanej w sprawie prowadzenia działalności konkurencyjnej za wiarygodne zabezpieczając jej powództwo. Strona apelująca podniosła również niewyjaśnienie przez Sąd wszystkich istotnych okoliczności sprawy, a przede wszystkim terminu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "P." SA za rok 2001, podczas gdy właśnie z dniem odbycia tego Zgromadzenia zgodnie z art. 369 § 4 ksh wygasł mandat członka Zarządu, a nie budzi wątpliwości, że zasądzone odszkodowanie nie mogło wykraczać poza okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
W uzasadnieniu apelacji strona pozwana podkreśliła, że umowa z powodem była bezpośrednio powiązana z pełnieniem przez niego funkcji członka Zarządu i wiązała strony do upływu kadencji Zarządu za rok 2001. Począwszy od 1 stycznia 2001 r. zgodnie z treścią art. 369 § 5 ksh, w odróżnieniu od obowiązujących do 31 grudnia 2000 r. przepisów Kodeksu handlowego, spółka jest związana oświadczeniem woli członka zarządu o rezygnacji z pełnionej funkcji. Do tego dnia od decyzji rady nadzorczej zależało, czy rezygnację przyjmie i odwoła członka zarządu. W przypadku nieodwołania musiał on pomimo rezygnacji pełnić funkcję aż do odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Tak też strony rozumiały funkcjonowanie umowy o pracę zawartej z powodem, gdyż przewidziały możliwość ustania członkostwa w Zarządzie, co wiązało się z ustaniem stosunku pracy wyłącznie na podstawie odwołania przez Radę Nadzorczą. Okoliczności te uzasadniają twierdzenie, że zgodnym zamiarem stron było zabezpieczenie interesów powoda na wypadek nieuzasadnionego odwołania go z funkcji przed upływem kadencji, a nie przyznanie mu dodatkowego świadczenia w sytuacji, gdy on sam rezygnuje z pełnienia funkcji i wypowiada umowę o pracę. Wbrew twierdzeniu Sądu przyjęcie rezygnacji powoda z pełnienia funkcji nie stanowiło przyczyny wypowiedzenia mu umowy o pracę, gdyż skutku takiego wywołać nie mogło. Jak wynika z pisma z 29 stycznia 2002 r., podpisanego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przyjął on rezygnację powoda wyłącznie do wiadomości. Nie do przyjęcia zdaniem pozwanej jest także odmienne od powszechnie przyjętego rozumienie szkody przez Sąd Okręgowy. Prowadziłoby to do akceptowania sytuacji, w której następnego dnia po zawarciu umowy o pracę członek zarządu składa rezygnację z pełnienia funkcji i wypowiada umowę o pracę żądając stosownego odszkodowania. Pozwana stwierdziła również, powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z 7 sierpnia 2001 r. I PKN 563/2000 (OSNAPiUS 2002/4 poz. 90), że dochodzenie przez powoda przedmiotowego odszkodowania przekroczyło granice godziwości wynagrodzenia w rozumieniu art. 13 kp. Nie można uznać bowiem za godziwe świadczenia należnego członkowi zarządu z tytułu rozwiązania umowy o pracę, w sytuacji gdy to sam członek doprowadza do rozwiązania umowy i ustania członkostwa w zarządzie, podczas gdy pozwana nie zmierzała do tego, a powód miał zapewnione pełnienie funkcji do końca kadencji i ponadto podjął działania konkurencyjne wobec pracodawcy. Na koniec strona apelująca wskazała, że z motywów zaskarżonego wyroku Sądu Okręgowego wynika, że wysokość świadczenia powoda nie była sporna. Tymczasem pozwana kwestionując samą zasadę kwestionowała także wysokość dochodzonego roszczenia. Skoro umowa o pracę wiązała strony przez okres kadencji Zarządu do momentu odbycia Walnego Zgromadzenia za rok 2001, to 6-miesięczne odszkodowanie nie powinno wykraczać poza ten termin i obejmować okresu, w którym powód nie pełniłby już funkcji członka Zarządu.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku, po rozpoznaniu apelacji pozwanego pracodawcy zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo.
Sąd Apelacyjny uznał trafność zarzutu apelacji, że wyrok Sądu Okręgowego naruszył art. 65 § 2 kc w związku z art. 300 kp poprzez przyjęcie, że żądanie przez powoda wypłaty odszkodowania było zgodne z zamiarem stron i celem umowy o pracę łączącej strony. Oceniając charakter prawny łączących strony stosunków Sąd Apelacyjny zauważył, że strony nazwały umowę z 27 marca 1999 r. umową o pracę, jednakże już w jej § 1 piszą o powołaniu powoda. W ocenie Sądu Apelacyjnego sugeruje to, że stosunek pracy łączący strony został nawiązany na podstawie powołania. Dalej Sąd Apelacyjny stwierdza, że zgodnie z art. 68 § 1 i § 1[1] kp powołanie jest powierzeniem określonej osobie stanowiska lub funkcji, które może lub nie stanowić podstawę stosunku pracy z tą osobą, jeśli wyraziła na to zgodę. Takie znaczenie ma według Sądu powołanie członków zarządu spółek handlowych w świetle Kodeksu handlowego. W niniejszej sprawie wolą stron było bezspornie wywołanie podwójnego skutku, tj. nawiązanie stosunku pracy oraz powierzenie powodowi funkcji wiceprezesa Zarządu. Powołanie Andrzeja P. wywołało ten podwójny skutek - nawiązało z nim stosunek pracy i powierzyło mu wykonywanie funkcji wiceprezesa Zarządu. Zgodnie z treścią § 1 umowy i art. 68 § 1[1] kp strony określiły czas trwania stosunku pracy z powołania na czas określony, tj. od 27 marca 1999 r. do dnia będącego dniem wygaśnięcia mandatu członka zarządu (art. 367 § 3 kh), a więc do odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2001. Następnie Sąd stwierdził, że stosunek pracy z powołania ze swej istoty nie gwarantuje ochrony stosunku pracy przed rozwiązaniem i pracownik powołany może być, zgodnie z art. 70 § 1 kp, w każdym czasie i bez podania powodów odwołany ze stanowiska przez organ, który go powołał. Jednakże odwołanie członka zarządu spółki nie pociąga za sobą równoczesnego rozwiązania stosunku pracy. W ocenie Sądu Apelacyjnego § 5 i § 6 umowy określają w istocie katalog sposobów rozwiązania stosunku pracy. W przypadkach rozwiązania stosunku pracy wymienionych w § 5 powodowi nie przysługiwałoby prawo do odszkodowania, ponieważ, jak stwierdził Sąd Apelacyjny strony zapisały o "rozwiązaniu stosunku pracy", a nie tylko o samym odwołaniu powoda przez Radę Nadzorczą. Dlatego też rozwiązanie stosunku pracy w drodze porozumienia stron pozbawiłoby Andrzeja P. odszkodowania z § 6. Rzeczywistą wolą stron było zatem zabezpieczenie interesów powoda w razie jego odwołania przed terminem z § 1 umowy z każdego powodu innego niż określony w § 5 pkt 2 lub bez podania powodu. Sąd Apelacyjny uznał także, że z istoty odszkodowania, jako zapłaty za wyrządzenie szkody, wynika, że trudno uznać, by odszkodowanie przysługiwało osobie wyrządzającej sobie samej szkodę, bez jakiegokolwiek działania podmiotu, który następnie miałby być zobowiązany do jej naprawienia. Dlatego Sąd zaakceptował stanowisko strony pozwanej, zgodnie z którym w § 6 umowy strony nie wyraziły zgodnego zamiaru wypłaty odszkodowania w przypadku rezygnacji przez powoda z członkostwa w Zarządzie i związanym z tym wypowiedzeniem przez niego stosunku pracy. Sąd Apelacyjny zgodził się także z twierdzeniem zawartym w apelacji, że w świetle Kodeksu handlowego ustanie członkostwa w zarządzie spółki zależało od woli organu powołującego, tj. rady nadzorczej. Mimo jednak nowego unormowania rezygnacji z członkostwa w zarządzie w art. 369 § 6 ksh, wygaśnięcie mandatu Andrzeja P. należało ocenić na gruncie przepisów kodeksu handlowego, co wprost wynika z art. 615 § 2 ksh. W rezultacie tych rozważań Sąd Apelacyjny uznał, że § 6 umowy o pracę stron nie obejmował przypadku rezygnacji z funkcji wiceprezesa Zarządu przez powoda oraz wynikającego z niej wypowiedzenia stosunku pracy. Z tego względu Sąd uznał za zbędne dokonywanie oceny żądania powoda z punktu widzenia jego sprzeczności z zasadami współżycia społecznego lub godziwego wynagrodzenia.
W kasacji powód zaskarżył powyższy wyrok w całości. W pierwszej kolejności podniósł zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 w związku z art. 382 kpc, poprzez niezgodność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego materiału dowodowego oraz fragmentaryczne rozważenie materiału dowodowego, polegające na: (a) przyjęciu, że strony łączył stosunek pracy na podstawie powołania, a nie na podstawie umowy o pracę, co skutkowało rozstrzygnięciem Sądu pozbawiającym powoda uprawnień pracowniczych, tj. umownego odszkodowania w przypadku rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem przez którąkolwiek ze stron, pomimo istnienia umowy o pracę, oświadczenia woli o skróceniu okresu wypowiedzenia tej umowy oraz świadectwa pracy, będących dowodami w sprawie; (b) ustaleniu, że stosunek pracy rozwiązał się w sposób właściwy dla stosunku pracy z powołania, mimo że z oświadczenia woli Przewodniczącego Rady Nadzorczej z 31 stycznia 2002 r. wynika, że pozwany wyraził zgodę na rozwiązanie z powodem umowy o pracę z dniem 15 lutego 2002 r. w związku z przyjęciem rezygnacji powoda z funkcji członka zarządu, (c) pominięciu świadectwa pracy powoda, będącego dowodem w sprawie, z którego jednoznacznie wynika, że umowę o pracę rozwiązano na podstawie art. 30 § 1 pkt 2 kp w związku z art. 36 § 6 kp, wskazującego, że stosunek pracy zawarty był na podstawie umowy o pracę, a nie powołania. Ponadto skarżący zarzucił naruszenie prawa materialnego poprzez błędną interpretację art. 18 § 1 i § 2 kp, polegającą na przyjęciu, że zamiarem stron nie było przyznanie powodowi dodatkowego umownego odszkodowania oraz art. 65 § 2 kc w związku z art. 300 kp przez przyjęcie, że jego żądanie wypłaty odszkodowania nie było zgodne z zamiarem i celem łączącej strony umowy o pracę. W zakresie zarzutów materialnych skarżący wskazał również na niewłaściwe zastosowanie przez Sąd Apelacyjny art. 68 § 1 i 1[1] kp zamiast art. 25 § 1 kp i art. 29 § 1 kp, czego skutkiem była błędna interpretacja treści stosunku pracy i uprawnień pracowniczych powoda oraz art. 70 § 1 zamiast art. 30 kp i art. 36 § 6 kp, co skutkowało błędnym zakwalifikowaniem łączącego strony stosunku pracy jako powstałego na podstawie powołania, a nie na podstawie umowy o pracę.
Wskazując na powyższe podstawy kasacji powód wniósł o zmianę zaskarżonego orzeczenia i oddalenie apelacji pozwanego w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego orzeczenia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja podlega uwzględnieniu, ponieważ jej podstawy okazały się w części uzasadnione. W szczególności trafny jest zarzut naruszenia zaskarżonym wyrokiem art. 68 § 1 i 70 § 1 kp. W ocenie Sądu Apelacyjnego stosunek pracy łączący strony został nawiązany na podstawie powołania, a do powoda znajduje zastosowanie art. 70 § 1 kp, zgodnie z którym w każdym czasie i bez podania powodów mógł on być odwołany ze stanowiska przez organ, który go powołał. Należy wyjaśnić, że po zmianie Kodeksu pracy ustawą z 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy - Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. 1996 r. Nr 24 poz. 110) sytuacje, w których nawiązanie stosunku pracy następuje w drodze powołania, uległy ograniczeniu do przypadków określonych w odrębnych przepisach albo w przepisach wydanych na podstawie art. 298 kp (jeszcze dalej idące ograniczenie obowiązuje od 1 stycznia 2004 r.). W wyroku z 13 października 1998 r. I PKN 345/98 (OSNAPiUS 1999/22 poz. 719), Sąd Najwyższy wskazał, że przepisy Kodeksu handlowego i Prawa bankowego przewidujące powoływanie członków zarządu spółki akcyjnej (banku) nie są odrębnymi przepisami upoważniającymi do nawiązywania stosunku pracy na podstawie powołania (art. 68 § 1 kp). Pogląd, iż powołanie w rozumieniu prawa handlowego (np. art. 367 § 1 kh(1)) nie stanowiło podstawy nawiązania stosunku pracy, o której stanowi art. 68 § 1 kp, dominuje również zdecydowanie w doktrynie prawa. Z tych względów zarzuty kasacji dotyczące naruszenia art. 68 § 1 i 70 § 1 kp są uzasadnione. Należy też wskazać, że stanowisko Sądu Apelacyjnego w rozważanej kwestii jest niekonsekwentne i niejasne. Uznając, że stosunek pracy łączący strony powstał w drodze powołania w rozumieniu art. 68 i nast. kp Sąd ten w wielu miejscach uzasadnienia powołuje się na wiążącą strony umowę o pracę, a z wypowiedzi tych wynika, że uznaje, iż w niniejszej sprawie powołanie, jako podstawa nawiązania stosunku pracy z powodem, oraz umowa o pracę między nim a Spółką istnieją obok siebie, przy czym umowa kształtuje treść tego powołania. Ilustracją tego zapatrywania Sądu Apelacyjnego jest między innymi stwierdzenie, że "powołanie Andrzeja P. wywołało ten podwójny skutek - nawiązało z nim stosunek pracy i powierzyło mu wykonywanie funkcji wiceprezesa Zarządu. Zgodnie z treścią § 1 umowy i art. 68 § 1[1] kp strony określiły czas trwania stosunku pracy z powołania na czas określony". Takie stanowisko Sądu jest nie do przyjęcia. Jeden i ten sam stosunek pracy, którego treścią jest jeden i ten sam zakres świadczeń pracownika, nie może powstać i być kształtowany równocześnie na drodze powołania, które jest aktem jednostronnym i umowy o pracę, będącej czynnością prawną dwustronną. Złożony stosunek łączący członka zarządu ze spółką akcyjną może natomiast obejmować stosunek uczestnictwa w zarządzie, tj. tak zwany stosunek wewnętrzny (wewnątrzkorporacyjny) powstały w wyniku powołania, będącego aktem prawa handlowego dającym danej osobie umocowanie do pełnienia funkcji w zarządzie oraz stosunek pracy powstały na podstawie umowy o pracę, określany jako stosunek zewnętrzny. Jest to jednak coś zupełnie innego niż konstrukcja stworzona przez Sąd Apelacyjny, łącząca w jedno - powołanie w rozumieniu Kodeksu pracy i umowę o pracę. Dalsze wyjaśnianie tej podstawowej kwestii prawnej nie mieści się w roli Sądu Najwyższego jako sądu kasacyjnego. Ustalenie charakteru stosunków prawnych między powodem a pozwaną powinno nastąpić w dalszym toku postępowania w niniejszej sprawie.
Trafny okazał się również kasacyjny zarzut naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 382 kpc. Przepis art. 233 kpc wyraża nakaz, aby dokonana przez sąd ocena wiarygodności dowodów opierała się na wszechstronnym rozważeniu zebranego w sprawie materiału oraz uwzględnieniu wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 18 lipca 2002 r. IV CKN 1256/2000). Z kolei art. 382 kpc, zgodnie z którym sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym, wyraża - między innymi o nakaz dokonania przez sąd drugiej instancji własnych ustaleń faktycznych, jeżeli jest to niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy. W świetle tych przepisów uzasadnione są zarzuty skarżącego, że Sąd Apelacyjny, uznając, iż strony łączył stosunek pracy z powołania, nie rozważył należycie dowodów wskazujących na umowny charakter tego stosunku, w tym umowy z 27 marca 1999 r., którą strony nazwały umową o pracę, oświadczenia powoda o wypowiedzeniu wyraźnie stwierdzającego, że dokonuje on wypowiedzenia umowy o pracę, zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej z 31 stycznia 2002 r. na skrócenie okresu wypowiedzenia tej umowy oraz świadectwa pracy, w którym stwierdzono rozwiązanie stosunku pracy na podstawie przepisów dotyczących umowy o pracę. Należy też wskazać, że w ustaleniach będących podstawą wydania zaskarżonego wyroku brakuje wyjaśnienia podstawowej kwestii, czy powód został powołany do Zarządu pozwanej Spółki w trybie wynikającym z przepisów Kodeksu handlowego i statutu Spółki oraz czy został odwołany z tego stanowiska. W świetle treści uchwały (...) Rady Nadzorczej z 28 lutego 2002 r., zamieszczonej w aktach niniejszej sprawy, można przypuszczać, że powód został odwołany przez tę Radę. Dokładne wyjaśnienie tych kwestii powinno nastąpić w dalszym toku postępowania w niniejszej sprawie.
Sąd Apelacyjny koncentrując się na stworzonej przez siebie konstrukcji więzi prawnej powoda z pozwana Spółką zbyt mało uwagi poświęcił wyjaśnieniu okoliczności niezbędnych do oceny prawnej łączącej strony umowy z 27 marca 1999 r. Jak wyżej wskazano istnieją przesłanki do twierdzenia, że obie strony traktowały tę umowę jako umowę o pracę. Umowa ta zawiera zresztą elementy typowe dla umowy o pracę, jak określenie rodzaju pracy i zakresu obowiązków (§ 2), wynagrodzenia za pracę (§ 3) i innych świadczeń dla osoby zatrudnianej (§ 6 i 8). Zawiera ona jednak również postanowienia wykraczające poza charakterystykę praw i obowiązków stron stosunku pracy. Należą do nich po pierwsze postanowienia określające status powoda wynikający z powołania go do Zarządu, co jak wcześniej wskazano należy do materii prawa handlowego. Taki charakter ma § 1 umowy stanowiący, że "powołanie następuje na okres kadencji Zarządu Spółki, poczynając od dnia 27 marca 1999 r. do odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe 2001 roku". Wbrew twierdzeniu Sądu Apelacyjnego dosłowna treść tego postanowienia nie dotyczy określenia "czasu trwania stosunku pracy z powołania na czas określony", lecz czasu powołania do pełnienia funkcji w zarządzie. Zważywszy, że określenie kadencji członka zarządu powinno nastąpić w uchwale organu spółki uprawnionego do powoływania zarządu, wyjaśnienia wymaga znaczenie tego postanowienia dla oceny prawnej rozważanej umowy. Wątpliwości może rodzić także § 4 umowy, który zobowiązuje wiceprezesa Zarządu (powoda) do wykonywania powierzonych mu zadań w czasie niezbędnym do ich wykonania, bez prawa do odrębnego wynagrodzenia lub innych form rekompensaty. Językowa wykładnia tego postanowienia umowy prowadzi do wniosku, że powód powinien był świadczyć pracę bez ograniczenia czasu pracy, co albo świadczy, że rozważana umowa nie jest umową o pracę, albo że postanowienie to jest niezgodne z Kodeksem pracy. Określone w Kodeksie pracy normy czasu pracy odnoszą się bowiem do pracowników zarządzających zakładem pracy w imieniu pracodawcy odrębnie określając jedynie ich prawo do wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych (art. 135(2) kp w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2003 r.). Poza stosunek pracy wykracza prima facie § 5 umowy, będący osią sporu w niniejszej sprawie. Z brzmienia tego paragrafu wynika, że określa on uprawnienia Rady Nadzorczej w zakresie odwołania powoda z Zarządu, a nie jak przyjął Sąd Apelacyjny "katalog sposobów rozwiązania stosunku pracy". Gdyby taka była istotnie intencja stron, to należy przyjąć, że postanowienie to, po pierwsze, wykracza poza regulację stosunku pracy, i po drugie, w zakresie w jakim ogranicza kompetencje Rady Nadzorczej do odwołania powoda jest nieważne, jako sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym przepisem ustawy, a mianowicie z art. 368 kh(3) (obecnie z art. 370 § 1 zdanie 1 ksh), zgodnie z którym członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani. Nieznane prawu pracy jest także przewidziane w ostatnim zdaniu § 5 uprawnienie Rady Nadzorczej do zawieszenia powoda w czynnościach przed odwołaniem go z zarządu. O rozwiązaniu omawianej umowy stanowi dopiero jej § 6, który uzależnia prawo powoda do odszkodowania od tego czy rozwiązanie umowy nastąpiło z przyczyn wymienionych w § 5, czy też nastąpiło ono z innych powodów. Należy również zwrócić uwagę na § 7 umowy określający zobowiązanie powoda do wykonywania obowiązków wynikających z jego funkcji w zarządzie po rozwiązaniu umowy przez okres niezbędny do przekazania spraw następcy oraz ustalający warunki wynagrodzenia w tym czasie. Postanowienie to najwyraźniej dotyczy okresu po rozwiązaniu rozpatrywanej umowy, nie określając charakteru prawnego stosunku wiążącego strony w tym czasie. Podniesione wątpliwości nakazują ponowne rozważenie charakteru prawnego opisanej wyżej umowy stron w celu ustalenia, czy była ona umową o pracę, czy też inną umową o świadczenie usług. Należy bowiem przypomnieć, że wspomniany wyżej stosunek zewnętrzny łączący członka zarządu ze spółką może opierać się na umowie o pracę, umowie zlecenia, kontrakcie menedżerskim lub innej umowie określającej wzajemne obowiązki spółki i członka zarządu (por. cyt. wyżej wyrok Sądu Najwyższego z 13 października 1998 r. I PKN 345/98). W ocenie Sądu Najwyższego wskazane powyżej postanowienia umowy stron nie wykluczają uznania jej za umowę o pracę, w której treści strony zawarły pewne elementy wykraczające poza regulację stosunku pracy oraz częściowo niezgodne z przepisami prawa handlowego i prawa pracy. Kwestia ta wymaga jednak ponownego rozpatrzenia opartego na ustaleniach poczynionych w dalszym toku postępowania w sprawie.
Rozstrzygnięcie kwestii prawa powoda do dochodzonego pozwem odszkodowania z § 6 umowy wymaga - pomijając w tym momencie kwestię konieczności wyjaśnienia, czy jest to roszczenie pracownicze, czy cywilnoprawne, co zależy od oceny charakteru umowy - ustalenia przesłanek tego uprawnienia. Zgodnie z treścią tego postanowienia "w przypadku rozwiązania umowy przed upływem kadencji z innych przyczyn, niż wymienione w § 5, Wiceprezesowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości 6-miesięcznego jego wynagrodzenia, obliczonego według zasad określonych w § 3 niniejszej umowy za kwartał bezpośrednio poprzedzający rozwiązanie umowy". Wynika stąd, że przesłankami odszkodowania są: odwołanie powoda przed upływem kadencji oraz dokonanie tego z przyczyn innych niż wymienione w § 5. W celu oceny rozważanego roszczenia Sąd powinien zatem ustalić, kiedy nastąpiło odwołanie powoda i z jakich przyczyn. Tymczasem, jak wcześniej stwierdzono, w ustaleniach faktycznych poczynionych przez Sądy w niniejszej sprawie kwestie te w ogóle nie zostały uwzględnione. Sąd powinien przy tym mieć na uwadze, że pomimo, iż samo odwołanie pracownika ze stanowiska prezesa zarządu spółki akcyjnej stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie mu umowy o pracę, której zawarcie wiązało się bezpośrednio z powołaniem go na to stanowisko (np. wyrok Sądu Najwyższego z 25 listopada 1997 r. I PKN 388/97 OSNAPiUS 1998/18 poz. 540), i pomimo, że zawarte w umowie o pracę ograniczenia uprawnień organu spółki powołującego zarząd w zakresie jego kompetencji do odwołania członka zarządu są nieważne, to nie jest wykluczone uzależnienie prawa takiego pracownika do ustalonego w umowie o pracę odszkodowania za jej rozwiązanie od przyczyn odwołania. Odnosząc to do rozpatrywanych postanowień umowy można stwierdzić, że jej § 5 jest ważny jako wyznaczający przesłanki prawa do odszkodowania z § 6, natomiast jest bezskuteczny, gdyby go czytać jako ograniczenie prawa Rady Nadzorczej Spółki do odwołania powoda ze stanowiska członka zarządu.
Duże znaczenie przywiązał Sąd Apelacyjny do użycia w umowie (§ 5 pkt 2 i § 6) pojęcia "odszkodowanie" na określenie spornego świadczenia, stwierdzając w szczególności, że z istoty odszkodowania, jako zapłaty za wyrządzenie szkody, wynika, że trudno uznać, by odszkodowanie przysługiwało osobie wyrządzającej sobie samej szkodę, bez jakiegokolwiek działania podmiotu, który następnie miałby być zobowiązany do jej naprawienia. Innymi słowy, skoro powód sam wypowiedział umowę o pracę, to sam wyrządził sobie szkodę i nie może się spodziewać odszkodowania. Rozumowaniu temu nie można odmówić racji, zwłaszcza, że strony miały możliwość zastosowania innych określeń o bardziej neutralnym brzmieniu, jak np. "odprawa". Sąd powinien mieć jednak na uwadze, że w umowach strony niejednokrotnie nie dokładają staranności w doborze odpowiednich określeń i nadają stosowanym wyrażeniom sens odmienny od powszechnie przyjętego, co powinno być uwzględnione w procesie wykładni (art. 65 § 2 kc). Z tego względu rozumowanie Sądu wywodzące wskazane konsekwencje z powszechnego znaczenia terminu "odszkodowanie" będzie poprawne wówczas, gdy wykładnia § 5 i 6 umowy nie doprowadzi do innych jednoznacznych wniosków co do woli stron w zakresie znaczenia tego terminu. Na koniec należy podkreślić, że nawet gdyby prawidłowa wykładnia spornych postanowień umowy doprowadziła do wniosku, że wolą stron było przyznanie "odszkodowania" powodowi także w przypadku wypowiedzenia przez niego stosunku pracy, to konieczne jest dokonanie oceny żądania wypłaty odszkodowania w świetle zasad współżycia społecznego. Sąd powinien zważyć, czy biorąc pod uwagę okoliczności zgłoszenia tego żądania, a zwłaszcza fakt, że powód sam zrezygnował z funkcji w zarządzie oraz to, że zarejestrował konkurencyjną wobec pozwanej działalność gospodarczą, nie uzasadnia tezy, iż żądanie to stanowi nadużycie prawa podmiotowego. Pomocne w tym zakresie może być także dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego, w tym wyrok z 7 sierpnia 2001 r. I PKN 563/2000 (OSNAPiUS 2002/4 poz. 90) oraz wyrok z 4 czerwca 2002 r. I PKN 371/2001 (Monitor Prawniczy 2002/13 str. 579), zgodnie z którym "umowy kadry menedżerskiej przewidujące rekompensatę za zwolnienie przed upływem okresu objętego gwarancją zatrudnienia mogą być oceniane z punktu widzenia ich celu i zasad współżycia społecznego. A w przypadku niezgodności umów z tymi zasadami są one nieważne". Przy ocenie roszczenia powoda należy także wziąć pod uwagę, że zgodnie z art. 369 § 5 ksh w razie złożenia rezygnacji przez członka zarządu znajdują zastosowanie przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego. Z kolei zgodnie z art. 746 § 2 kc przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie, jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę. Wynika stąd, że wolą ustawodawcy jest, aby w przypadku rezygnacji członka zarządu spółki akcyjnej bez ważnych powodów ewentualna odpowiedzialność odszkodowawcza obciążała składającego rezygnację, a nie spółkę, którą rezygnacja ta dotknęła.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 393[13] kpc, a o kosztach postępowania kasacyjnego - na podstawie art. 393[19] kpc w związku z art. 108 § 2 kpc.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych
z dnia 23 stycznia 2004 r.
I PK 213/2003
Jeżeli rada nadzorcza nie wypowie umowy o pracę prezesowi (członkowi zarządu) spółki kapitałowej jednocześnie z jego odwołaniem z funkcji prezesa (członka zarządu), to później tego nie może zrobić. Odwołany staje się bowiem zwykłym pracownikiem, a kompetencje pracownicze wykonuje wobec niego nie rada nadzorcza, ale zarząd spółki.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 6 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w K. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo o przywrócenie do pracy.
Kasacja powoda od powyższego wyroku oparta została wyłącznie na podstawie naruszenia prawa materialnego (art. 393[1] pkt 1 kpc) z zarzutem błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 388 i art. 391 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 statutu strony pozwanej a także § 8 i § 9 regulaminu rady nadzorczej.
Tak w uzasadnieniu podstawy kasacji jak i w jej części poświęconej przedstawieniu okoliczności uzasadniających rozpoznanie kasacji - podniesione zostały zastrzeżenia formalne co do sposobu i formy wypowiedzenia powodowi umowy o pracę przez radę nadzorczą pozwanej spółki.
Kasacja zawiera wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył co następuje:
Kasacja nie została oparta na podstawie naruszenia przepisów postępowania (art. 393[1] pkt 2(1) kpc). W związku z tym Sąd Najwyższy - stosownie do art. 393[11](2) kpc - rozpatrywał wskazane w kasacji zarzuty naruszenia prawa materialnego w oparciu o ustalenia faktyczne stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku, którymi Sąd Najwyższy jest związany.
Ustalenia faktyczne, w zakresie niezbędnym dla rozpoznania sprawy, przedstawiają się jak następuje:
Powód został powołany do funkcji wiceprezesa zarządu pozwanej spółki uchwałą jej Rady Nadzorczej. Niezależnie od tego powołania do składu zarządu została zawarta z powodem umowa o pracę od dnia 1 października 1996 r.
Uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej do protokołu nr 4 z dnia 21 września 2001 r. Rada Nadzorcza postanowiła odwołać powoda z dniem 21 września z funkcji Wiceprezesa Zarządu.
Powództwo kwestionujące powyższą uchwałę o odwołaniu powoda z funkcji w Zarządzie pozwanej Spółki zostało prawomocnie oddalone wyrokiem Sądu Okręgowego Sądu Gospodarczego w R. z dnia 26 marca 2002 r. w sprawie (...).
Przewodniczący Rady Nadzorczej pismem z dnia 27 września 2001 r. wypowiedział powodowi umowę o pracę zawartą 1 października 1996 r., z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, na dzień 31 grudnia 2001 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej dokonał wypowiedzenia powodowi umowy o pracę w imieniu Rady Nadzorczej jako umocowany, do tego przez Radę Nadzorczą, jej przedstawiciel.
W ocenie prawnej powyższych ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy stwierdził bezzasadność zarzutów apelacji kwestionującej prawidłowość i skuteczność powierzenia przez Radę Nadzorczą kompetencji do wypowiedzenia powodowi umowy o pracę przedstawicielowi Rady.
Zdaniem Sądu Okręgowego konsekwencją odwołania powoda z funkcji wiceprezesa zarządu jest wypowiedzenie mu umowy o pracę w sposób przewidziany w § 29 statutu pozwanej spółki. "Wypowiedzenie powodowi tej umowy nie tylko nie naruszyło żadnego z przepisów Kodeksu spółek handlowych ani przepisów statutu tudzież regulaminu rady nadzorczej pozwanej spółki lecz przede wszystkim nie naruszyło żadnego przepisu o wypowiadaniu umów o pracę".
Rozpatrując sprawę w granicach podstawy kasacji, Sąd Najwyższy uznał, że zaskarżony wyrok narusza powołany w kasacji § 29 statutu pozwanej Spółki, chociaż z innych przyczyn, niż te na które powołuje się wnoszący kasację.
Na tle ustalonego stanu faktycznego sprawy nie może być wątpliwości, że - jak to wyżej szczegółowo przedstawiono - powód związany był z pozwaną Spółką stosunkiem organizacyjnym wynikającym z powołania go do Zarządu Spółki na funkcję wiceprzewodniczącego Zarządu a ponadto pozostawał z pozwaną Spółką w stosunku pracy.
Ten stosunek prawny, który dotyczył członkostwa powoda w Zarządzie pozwanej spółki i pełnionej tam funkcji ustał z chwilą odwołania powoda, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2001 r.
Po odwołaniu powoda z Zarządu nie był on już jego członkiem, co w konsekwencji oznacza, że trwający nadal stosunek pracy powoda nie podlegał tym przepisom, które określają kompetencję Rady Nadzorczej (jej przedstawiciela) w sprawach ze stosunku pracy "z członkami Zarządu Spółki".
Przechodząc po tych wyjaśnieniach na grunt § 29 statutu pozwanej spółki akcyjnej należy zauważyć, że w tym przepisie - w jego pierwszych trzech ustępach - określono kompetencje Rady Nadzorczej lub jej przedstawiciela w określonych sprawach ze stosunku pracy Prezesa i członków Zarządu Spółki. Natomiast innych pracowników - to znaczy nie wchodzących w skład Zarządu Spółki - dotyczy ustęp 4 paragrafu 29 Statutu, zgodnie z którym: "Zarząd podpisuje umowę o pracę z pracownikami Spółki oraz rozwiązuje te umowy, a także ustala wynagrodzenie pracowników zgodnie z zasadami określonymi przez regulamin wynagrodzenia pracowników Spółki i przepisy prawne (...)".
Tak więc Sąd Okręgowy w zaskarżonym wyroku z wyraźnym naruszeniem ostatnio wymienionego przepisu, bezzasadnie uznał, że w stosunku pracy z powodem nie będącym członkiem Zarządu (na skutek odwołania) mogła działać Rada Nadzorcza przez swego przedstawiciela. W tym zakresie okazało się zatem, że kasacja, pomimo swego wadliwego uzasadnienia, miała usprawiedliwioną podstawę.
Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł zgodnie z art. 393[13] § 1 kpc.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
z dnia 1 lipca 1998 r.
I PKN 63/98
Strony mogą w umowie o pracę na czas określony z członkiem zarządu spółki kapitałowej uzależnić jej wcześniejsze rozwiązanie, za wypowiedzeniem, jak i bez wypowiedzenia, od równoczesnego odwołania z funkcji członka zarządu.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 16 czerwca 1997 r. (...) Sąd Rejonowy-Sąd Pracy dla Warszawy Pragi w Warszawie zasądził od pozwanej Ogólnopolskiej Sieci Serwisowej "Z.P." SA w W. na rzecz powoda Stanisława M. odszkodowanie w kwocie 13.029,86 zł. Sąd Rejonowy ustalił, że umową zawiązującą pozwaną Spółkę z dnia 8 września 1995 r. powód został powołany na członka zarządu prezesa Spółki. Następnie w dniu 29 listopada 1995 r. przewodnicząca rady nadzorczej strony pozwanej zawarła z powodem umowę o pracę na czas określony dwóch lat. W § 6 umowy stwierdzono, że odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu przed upływem kadencji jest równoznaczne z wypowiedzeniem umowy o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Natomiast odwołanie z tej funkcji jest równoznaczne z rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia, jeżeli nastąpiło z przyczyn wskazanych w art. 52 lub 53 kp. Zgodnie z art. 10 statutu strony pozwanej wybór i odwołanie prezesa zarządu należały do walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W dniu 29 kwietnia 1996 r. rada nadzorcza strony pozwanej zawiesiła powoda w czynnościach prezesa zarządu. Pismem z dnia 26 czerwca 1996 r. przewodnicząca rady nadzorczej strony pozwanej rozwiązała z powodem umowę o pracę bez wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych. Uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 26 lipca 1996 r. odwołano powoda z funkcji prezesa zarządu. Sąd Rejonowy uznał, że umowę o pracę na czas określony można było rozwiązać z powodem dopiero po odwołaniu go z funkcji prezesa zarządu. Skoro więc umowę rozwiązano wcześniej, a nadto uczyniła to przewodnicząca rady nadzorczej, nie posiadająca w tym zakresie uprawnienia, to naruszono przepisy o rozwiązywaniu umów o pracę i na podstawie art. 56 § 1, 59 i 58 kp zasądził odszkodowanie.
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie oddalił apelację strony pozwanej od tego wyroku podzielając w całości ustalenia i oceny prawne Sądu pierwszej instancji.
Od tego wyroku kasację wniosła strona pozwana. Zarzuciła naruszenie prawa materialnego. Dotyczyć to ma naruszenia art. 368 Kodeksu handlowego przez przyjęcie, że członek zarządu nie może być w każdej chwili odwołany; art. 374 kh przez przyjęcie, że przepis ten nie dawał radzie nadzorczej prawa do reprezentowania Spółki przy rozwiązaniu umowy o pracę z powodem; art. 383 i 387 kh przez przyjęcie, że przewodnicząca rady nadzorczej nie była uprawniona do "podpisania rozwiązania z powodem umowy o pracę" oraz art. 374 kh, art. 10 statutu i § 6 umowy o pracę, przez przyjęcie, że z powodem nie można było rozwiązać umowy o pracę przed odwołaniem z funkcji prezesa. Strona pozwana zarzuciła też "nie ustosunkowanie się do zarzutu apelacji w zakresie nie wyjaśnienia okoliczności merytorycznych, odmowy przeprowadzenia dowodów z zeznań strony pozwanej oraz świadków przez nią wskazanych i przyjęcie, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wyjaśnia wszystkie istotne okoliczności dla rozstrzygnięcia sprawy". W tym zakresie w kasacji nie wskazano żadnych przepisów, które miały zostać naruszone. W uzasadnieniu kasacji strona pozwana wywiodła między innymi, że żaden z przepisów Kodeksu handlowego nie wskazuje na nierozerwalność pełnienia funkcji w zarządzie ze świadczeniem pracy. Wybór (a nie powołanie) dotyczy funkcji prezesa, a nie stanowiska. Zdaniem strony pozwanej błędny jest pogląd, że umowę o pracę z powodem można było rozwiązać dopiero po odwołaniu z funkcji. Umowa o pracę nie była zawarta na czas określony na stanowisku prezesa, lecz na czas trwania kadencji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W zakresie zarzutu naruszenia prawa procesowego w kasacji nie wskazano żadnego przepisu prawa, który miał być naruszony. W tej części kasacja jest więc w sposób oczywisty bezzasadna, gdyż nie spełnia podstawowych wymagań dla tego szczególnego środka zaskarżenia (art. 393[3] w związku z art. 393[1] kpc). To samo dotyczy zarzutu naruszenia § 6 umowy o pracę, który to zarzut w ogóle nie dotyczy naruszenia prawa.
W pozostałym zakresie kasacja nie powołuje się na usprawiedliwione podstawy. Pełnienie funkcji prezesa zarządu spółki prawa handlowego (piastuna organu osoby prawnej) oraz stosunek pracy są niezależnymi stosunkami prawnymi. Mogą one być jednak z woli stron wzajemnie powiązane. Kodeks handlowy w ogóle nie reguluje stosunku pracy, na podstawie którego może być wykonywane zatrudnienie członków zarządu spółek prawa handlowego. Jedynie dwa jednobrzmiące przepisy art. 197 § 1 i art. 368 kh(1) stanowią, że członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę. W istocie więc przepisy te odsyłają do odpowiednich unormowań prawa pracy. Zgodnie z art. 30 § 1 pkt 4 Kodeksu pracy umowa o pracę rozwiązuje się z upływem czasu, na który była zawarta. Sądy prawidłowo oceniły, że strony zawarły terminową umowę o pracę i jest obojętne, czy termin ten określiły czasem trwania kadencji, czy określoną liczbą lat. Zasadą jest, że taka umowa o pracę powinna rozwiązać się dopiero z upływem czasu jej trwania. Przepis art. 33 kp przewiduje, że przy zawieraniu umowy o pracę na czas określony, dłuższy niż 6 miesięcy, strony mogą przewidzieć dopuszczalność wcześniejszego rozwiązania tej umowy za dwutygodniowym wypowiedzeniem. Taką też w istocie klauzulę strony wprowadziły do umowy o pracę, przewidując jej rozwiązanie za wypowiedzeniem w przypadku odwołania powoda z funkcji prezesa. Przepisy prawa pracy nie zawierają natomiast żadnego szczególnego uregulowania dla rozwiązania terminowej umowy o pracę bez wypowiedzenia w trybie art. 52 czy 53 kp. Jednakże strony mogą w tym zakresie przewidzieć określone warunki i jeżeli są one korzystniejsze dla pracownika, to są ważne (art. 18 § 2 kp). Słusznie Sądy obu instancji oceniły, że strony w treści umowy wprowadziły postanowienia uzależniające rozwiązanie umowy o pracę z powodem, zarówno za wypowiedzeniem, jak i bez wypowiedzenia, od uprzedniego odwołania go z funkcji prezesa zarządu (ściślej mówiąc uznały, że odwołanie z funkcji prezesa jest równoznaczne z rozwiązaniem umowy o pracę). Prawidłowo więc Sądy obu instancji uznały, że rozwiązanie umowy o pracę przed odwołaniem powoda z funkcji prezesa zarządu naruszało postanowienia umowy o pracę, a tym samym naruszało przepisy prawa o rozwiązywaniu umów terminowych, co czyniło na podstawie art. 59 kp zasadnym roszczenie o odszkodowanie. Kwestia, czy rozwiązanie umowy o pracę z powodem nastąpiło przez osobę upoważnioną, jest w tej sytuacji obojętna. Wskazane w kasacji, jako naruszone przepisy Kodeksu handlowego nie miały w sprawie zastosowania, a tym samym kasacja podlegała oddaleniu na podstawie art. 393[12] kpc.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
z dnia 25 listopada 1997 r.
I PKN 388/97
Odwołanie pracownika ze stanowiska prezesa zarządu spółki akcyjnej stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie mu umowy o pracę, której zawarcie wiązało się bezpośrednio z powołaniem go na to stanowisko.
Uzasadnienie
Powód Józef L. w pozwie przeciwko Przedsiębiorstwu Farmaceutycznemu "P." SA w R. wniósł o zasądzenie odszkodowania w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia w związku z wypowiedzeniem mu w dniu 2 stycznia 1997 r. umowy o pracę z naruszeniem art. 30 Kodeksu pracy, polegającym na niewskazaniu przyczyny uzasadniającej to wypowiedzenie.
Strona pozwana nie uznała powództwa i wniosła o jego oddalenie wskazując, że przyczyną wypowiedzenia powodowi umowy o pracę było wskazanie w piśmie z dnia 2 stycznia 1997 r. odwołania powoda z zajmowanego stanowiska prezesa zarządu - dyrektora naczelnego "P." w R. SA uchwałą (...) Rady Nadzorczej z dnia 27 lipca 1996 r.
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Rzeszowie wyrokiem z dnia 27 lutego 1997 r. oddalił powództwo, a Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Rzeszowie w wyroku z dnia 8 maja 1997 r. oddalił apelację powoda. Sądy obu instancji uznały, że odwołanie powoda ze stanowiska prezesa zarządu - dyrektora naczelnego "P." SA w R. uzasadniało dokonanie wypowiedzenia umowy o pracę i stanowiło wystarczającą przyczynę tego wypowiedzenia. Podstawową i jedyną przyczyną nawiązania przez stronę pozwaną z powodem stosunku pracy było uprzednie powołanie go na członka zarządu spółki. Zatem odwołanie powoda z tej funkcji stanowiło uzasadnioną przyczynę dla wypowiedzenia mu umowy o pracę w rozumieniu art. 30 § 4 kp. Przyczyna ta została wskazana w piśmie strony pozwanej z dnia 2 stycznia 1997 r., którym dokonane zostało przedmiotowe wypowiedzenie.
W kasacji od wyroku Sądu II instancji powód zarzucił naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 30 § 4 kp i przyjęcie, że odwołanie go ze stanowiska prezesa zarządu w trybie art. 368 kh jest wystarczającą przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę. Powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie odszkodowania w wysokości 45.512,34 zł z odsetkami i kosztami procesu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja nie jest zasadna. Sąd Najwyższy podziela pogląd Sądów obu instancji, iż strona pozwana nie naruszyła przepisów prawa pracy o wypowiadaniu umów o pracę. Zatrudnienie powoda na podstawie umowy o pracę z dnia 1 marca 1995 r. (...) wiązało się bezpośrednio z powołaniem go na stanowisko prezesa zarządu "P." SA w R. Na podstawie art. 374 kh(1) pracodawcę reprezentowała przewodnicząca Rady Nadzorczej i również Rada Nadzorcza uchwałą podjętą w dniu 27 lipca 1997 r. odwołała powoda z tego stanowiska.
Zgodnie z art. 368 kh członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy. Oznacza to, iż do rozwiązania umowy o pracę należy stosować przepisy prawa pracy, w tym także art. 30 § 4 kp(2). Zgodnie z tym przepisem obowiązkiem pracodawcy jest wskazanie w oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy o pracę na czas nie określony lub o jej rozwiązaniu bez wypowiedzenia przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy. Pozwane Przedsiębiorstwo Farmaceutyczne "P." SA w R. spełniło ten obowiązek, wskazując w piśmie z dnia 2 stycznia 1997 r. zatytułowanym "Rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem" i doręczonym powodowi w tym samym dniu, iż przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę jest odwołanie go z zajmowanego stanowiska prezesa zarządu - dyrektora naczelnego "P." w R. SA uchwałą (...) Rady Nadzorczej z dnia 27 lipca 1996 r. Odwołanie pracownika ze stanowiska prezesa zarządu spółki akcyjnej stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie mu umowy o pracę, której nawiązanie wiązało się bezpośrednio z poprzednim powołaniem go na to stanowisko.
Stanowi to przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę, o której mowa w art. 30 § 4 kp(3). Była to jedyna przyczyna uzasadniająca to rozwiązanie umowy o pracę, konkretna i wystarczająca, jeżeli się zważy, że zatrudnienie powoda było ściśle powiązane z powołaniem go na prezesa zarządu Spółki, z którego to stanowiska został następnie odwołany. Właśnie odwołanie powoda z tej funkcji spowodowało niemożność zatrudniania go nadal na tym stanowisku i uzasadniało decyzję o wypowiedzeniu łączącego strony stosunku pracy.
Z tych wszystkich względów i na podstawie art. 393[12] kpc Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
z dnia 17 maja 1995 r.
I PRN 14/95
Pozycja prawna prezesa kolegialnego zarządu spółki akcyjnej, który nie jest wspólnikiem może być ukształtowana na podstawie umowy zlecenia, umowy o pracę (w tym umowy o pracę na czas określony) lub stosunku pracy z powołania stosownie do zakresu łączących się z tą funkcją kompetencji, uprawnień i obowiązków przewidzianych w postanowieniach statutowych spółki, umowie spółki lub umowie stron.
Uzasadnienie
Powód Jarosław S. wystąpił z pozwem przeciwko (...) Agencji Rozwoju Regionalnego SA w O., w którym wniósł o ustalenie, że termin wypowiedzenia umowy o pracę zawartej z nim przez stronę pozwaną upływa 18 lipca 1994 r. Ponadto powód żądał ustalenia, że przysługuje mu prawo do wynagrodzenia w wysokości należnej mu przed odwołaniem. Na rozprawie w dniu 10 marca 1994 r. powód domagał się zasądzenia odszkodowania za okres pracy objęty umową na czas określony jednego roku.
Strona pozwana nie uznała powództwa i wniosła o jego oddalenie.
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Olsztynie wyrokiem z dnia 16 marca 1994 r., (...) zasądził od pozwanej na rzecz powoda 36.000.000 zł tytułem odszkodowania. Sąd ustalił, że powód Jarosław S. był zatrudniony w pozwanej (...) Agencji Rozwoju Regionalnego SA w O. na podstawie umowy o pracę z dnia 19 lipca 1993 r. na stanowisku prezesa Zarządu Spółki na czas określony 1 roku do dnia 18 lipca 1994 r. Pismem z dnia 9 grudnia 1993 r. doręczonym powodowi w dniu 14 grudnia 1993 r. Rada Nadzorcza odwołała powoda ze stanowiska prezesa zarządu z terminem 2-tygodniowym, uznając, że odwołanie ze stanowiska prezesa jest równoznaczne z rozwiązaniem umowy o pracę za wypowiedzeniem. Powód odmówił przyjęcia odwołania (...), oświadczając w piśmie z dnia 21 grudnia 1993 r. chęć dalszego świadczenia pracy. Na skutek tego Rada Nadzorcza pismem z dnia 22 grudnia 1993 r. podtrzymała swoje poprzednie stanowisko, z tym że okres wypowiedzenia umowy o pracę został przedłużony do 31 stycznia 1994 r.
Sąd Rejonowy uznał powództwo za uzasadnione z uwagi na to, że rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło w sprzeczności z art. 33 kp. Zdaniem Sądu odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu było dopuszczalne w świetle przepisów kodeksu handlowego, ale nie było dopuszczalne równoczesne rozwiązanie z nim umowy o pracę w świetle przepisu art. 33 kp, gdyż w umowie o pracę na czas określony nie było możliwości jednostronnego wypowiedzenia jej przez którąkolwiek ze stron, jeżeli nie było zawinienia przez pracownika ani przesłanek, wymienionych w art. 53 kp. W związku z tym Sąd uznał, że wypowiedzenie umowy o pracę na czas określony nastąpiło z naruszeniem przepisów o wypowiadaniu tych umów. Dlatego na zasadzie art. 50 § 3 i 4 kp zasądził od pozwanej na rzecz powoda wynagrodzenie za okres 3 miesięcy tytułem odszkodowania.
Od powyższego wyroku wniosły rewizje obie strony, z tym że powód rozszerzył powództwo i domagał się w rewizji zasądzenia na jego rzecz wynagrodzenia za okres od 1 lutego do 18 lipca 1994 r., ekwiwalentu za urlop i ustawowych odsetek za okres, w którym wynagrodzenie nie było wypłacone, łącznie 76.000.000 zł wraz z odsetkami.
Strona pozwana zaskarżyła wyrok w całości.
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Olsztynie po rozpoznaniu rewizji obu stron wyrokiem z dnia 29 czerwca 1994 r., (...) oddalił rewizję powoda oraz zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, nie obciążając powoda kosztami.
W uzasadnieniu wyroku Sąd Wojewódzki dokonał analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego i wyprowadził z niego następujące stwierdzenia:
Powód Jarosław S. został powołany uchwałą Rady Nadzorczej pozwanej Spółki Akcyjnej z dnia 19 lipca 1993 r. na stanowisko prezesa zarządu i tego samego dnia zawarł umowę o pracę terminową na czas jednego roku do dnia 18 lipca 1994 r. w wymiarze pełnego etatu. Następnie uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 grudnia 1993 r. został na podstawie art. 368 kodeksu handlowego odwołany ze stanowiska prezesa zarządu. Pismem z dnia 14 grudnia 1993 r. powód został powiadomiony, że zgodnie z art. 70 § 2 kodeksu pracy odwołanie jest równoznaczne z rozwiązaniem umowy o pracę, a okres wypowiedzenia umowy wynosi 2 tygodnie i upływa z dniem 20 grudnia 1993 r. zgodnie z art. 36 § 2 kp. Kolejnym pismem z dnia 16 grudnia 1993 r. przesunięto upływ terminu wypowiedzenia na dzień 27 grudnia 1993 r., a następnym pismem z dnia 22 grudnia 1993 r. zawiadomiono powoda, że po przedstawieniu przez niego świadectw pracy okres wypowiedzenia kończy się z dniem 31 stycznia 1994 r. i w tym okresie będzie przysługiwało mu umówione wynagrodzenie za pracę.
Mając powyższe ustalenia na uwadze Sąd Wojewódzki wyraził pogląd, że stosunek pracy powoda, oparty na powołaniu ma dwoisty charakter prawny, który powoduje, że rozwiązanie stosunku pracy w wyniku odwołania wywiera podwójny skutek. Odwołanie stanowi pozbawienie pracownika stanowiska (art. 70 § 1 kp i art. 368 kh) i powoduje rozwiązanie stosunku pracy w sposób równoznaczny z wypowiedzeniem umowy o pracę (art. 70 § 2 kp) lub równoznaczny z rozwiązaniem umowy bez wypowiedzenia z przyczyn określonych w art. 52 lub art. 53 kp (art. 70 § 3 kp). Jeżeli odwołanie następuje ze skutkiem wypowiedzenia umowy o pracę utrata stanowiska następuje w innym czasie niż rozwiązanie stosunku pracy. Od momentu odwołania zaczyna bieg okres wypowiedzenia, a dopiero po jego upływie następuje rozwiązanie stosunku pracy. Powołując się na art. 70 § 1 zdanie ostatnie i art. 70 § 2 kp Sąd Wojewódzki uznał, że do stosunku pracy z pracownikiem odwołanym ze stanowiska stosuje się przepisy dotyczące umowy o pracę na czas nieokreślony z wyłączeniami przewidzianymi w art. 69 kp. Powód nabył zatem po odwołaniu go ze stanowiska na podstawie art. 70 § 2 kp jedynie uprawnienie do wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia w wysokości przysługującej mu przed odwołaniem. Sąd Wojewódzki uznał, że powód nie może żądać ustalenia, że termin wypowiedzenia upływa z dniem 18 lipca 1994 r., to jest z upływem okresu na jaki została zawarta umowa o pracę oraz ustalenia, że przez ten czas ma prawo do wynagrodzenia w wysokości przysługującej mu przed odwołaniem. Wobec tego, że Sąd I instancji niewłaściwie zastosował art. 50 § 3 i 4 kp, Sąd Wojewódzki zmienił zaskarżony wyrok na podstawie art. 390 § 1 kpc i powództwo oddalił oraz na podstawie art. 387 kpc oddalił rewizję powoda jako nie mającą uzasadnionych podstaw.
Od powyższego wyroku Sądu Wojewódzkiego Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego wniósł rewizję nadzwyczajną, w której zarzucił rażące naruszenie art. 56 kc w związku z art. 300 kp. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie obu rewizji. Z uzasadnienia rewizji nadzwyczajnej wynika, że składający rewizję nadzwyczajną Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego zarzuca także naruszenie art. 368 Kodeksu handlowego i art. 18 kp oraz naruszenie interesu Rzeczypospolitej Polskiej, jako państwa prawa, które powinno stać na straży ochrony słabszego kontrahenta, szczególnie w sytuacji, gdy zaskarżony wyrok narusza zasadę ochrony uprawnień pracowniczych.
Prokurator poparł rewizję nadzwyczajną i wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie rewizji obu stron.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rewizja nadzwyczajna jest uzasadniona, gdyż zaskarżone orzeczenie rażąco narusza wymienione w niej przepisy prawa. Sąd Wojewódzki rozpoznając sprawę na skutek rewizji obu stron, dokonał niewłaściwej oceny prawnej łączącego strony stosunku prawnego. Powiązał bowiem skutki prawne odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu spółki akcyjnej wyłącznie ze skutkami, jakie wynikają ze stosunku pracy powstałego wskutek powołania, z pominięciem umowy o pracę, na podstawie której powód wykonywał powierzoną mu pracę w pozwanej Spółce. Wbrew stanowisku Sądu Wojewódzkiego stosunek pracy powoda nie wynikał z powołania lecz z umowy o pracę, zawartej między stronami. Samo powołanie powoda, które nie kształtowało istotnych elementów stosunku pracy przez Radę Nadzorczą pozwanej spółki - zdaniem Sądu Najwyższego - spowodowało tylko powierzenie powodowi określonych kompetencji w spółce, a nawiązanie stosunku pracy z powodem nastąpiło na skutek zawarcia z nim umowy o pracę w pozwanej Spółce na czas określony pełnienia funkcji prezesa zarządu.
Pozycja prawna prezesa kolegialnego zarządu spółki akcyjnej, który nie jest jej wspólnikiem, może być ukształtowana zgodnie z zasadą wolności umów na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia albo stosunek pracy na podstawie powołania, stosownie do zakresu uprawnień, przewidzianych dla tej funkcji w umowie lub statucie spółki akcyjnej. Podobne stanowisko wyraził już Sąd Najwyższy w swej uchwale z dnia 4 października 1994 r. I PZP 42/94 (OSNAPiUS 1994/11 poz. 174) w odniesieniu do innego rodzaju spółki kapitałowej, to jest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W uchwale tej Sąd Najwyższy stwierdził, że "członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący jednocześnie kierownikiem zakładu pracy, może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę, jak i na podstawie powołania w rozumieniu art. 68 i nast. kodeksu pracy".
Z niniejszej sprawy wynika, że między stronami doszło do zawarcia w formie pisemnej umowy o pracę na czas określony. W świetle art. 368 kh(3) umowa taka jest dopuszczalna. Nie można przeto kwalifikować umowy tej niezgodnie z jej treścią, jako powołania na stanowisko prezesa zarządu spółki. W myśl zasady wynikającej z art. 56 kc w związku z art. 300 kp(4) brak jest podstaw do weryfikowania skutków prawnych, wynikających z wyraźnego oświadczenia woli stron, jako nawiązanie stosunku pracy z powodem na podstawie powołania w rozumieniu art. 68 § 1 kp - tym bardziej że w spółce akcyjnej prezes zarządu nie jest jednoosobowym organem zarządzającym, lecz co do zasady organem tym jest kolegialny zarząd spółki. W związku z tym wykonywanie funkcji prezesa zarządu spółki akcyjnej może być oparte na różnych podstawach prawnych. Więź łącząca członka zarządu ze spółką kapitałową może przybrać stosownie do konkretnej sytuacji różne formy prawne, to jest może być oparta na podstawie umowy zlecenia lub umowy o pracę, albo stosunek pracy na podstawie powołania w zależności od zakresu łączących się z tą funkcją kompetencji, obowiązków i podporządkowania innym organom spółki (np. zgromadzeniu wspólników i radzie nadzorczej) oraz treści umowy spółki i postanowień statutowych.
Przepis art. 368 kodeksu handlowego stanowi, że w spółce akcyjnej członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę.
Zawarte w art. 368 kh wyrażenie "odwołanie" nie może być utożsamiane z instytucją "powołania - odwołania" w rozumieniu kodeksu pracy, który nie istniał w chwili powstania kodeksu handlowego.
W rozumieniu kodeksu handlowego oznacza ono ustanowienie (umocowanie) przez właściwy organ spółki danej osoby w charakterze członka wieloosobowego zarządu spółki i cofnięcie tego umocowania. Zbieżność terminologiczna nie oznacza jeszcze tożsamości odmiennych instytucji prawnych, uregulowanych w kh i kp. Samo powołanie członka zarządu spółki przez właściwy organ spółki akcyjnej nie oznacza nawiązania stosunku pracy w drodze powołania w rozumieniu art. 68 kp, lecz oznacza tylko powierzenie określonej osobie funkcji członka organu spółki. Jeśli z tak "powołanym" członkiem zarządu spółki akcyjnej zawarto umowę o pracę, to nie ma podstaw prawnych do zmiany rodzaju umownego stosunku pracy na stosunek pracy z powołania. Są to dwa różne stosunki prawne. Członkostwo w zarządzie spółki jest sprawą odrębną od stosunku pracy. Mogą one współistnieć ze sobą, lecz może być tak, że członkostwu zarządu nie towarzyszy stosunek pracowniczy. Z tego względu pozbawienie członkostwa zarządu nie wywiera w myśl art. 368 kh bezpośredniego skutku w sferze stosunku pracy. Dlatego należy zgodzić się z trafną tezą wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 29 lipca 1991 r. APr 79/91 (OSP 1993/1 poz. 15), w której stwierdzono, że "odwołanie przez radę nadzorczą spółki akcyjnej członka zarządu, będącego jednocześnie pracownikiem tej spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę ze stanowiska zastępcy dyrektora, nie wywołuje bezpośrednich skutków wobec stosunku pracy, (art. 368 kh)". Oznacza to, że samo odwołanie członka zarządu spółki nie może być traktowane jako wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy o pracę.
W świetle tej wykładni prawa okazuje się, że Sąd Wojewódzki rozpatrując rewizje obu stron zakwalifikował pod względem prawnym (w sposób sprzeczny z bezspornie ustalonym stanem faktycznym sprawy),wiążący strony umowny stosunek pracy, jako stosunek pracy powstały w skutek powołania, a odwołanie powoda z funkcji członka zarządu spółki, jako odwołanie ze stanowiska w rozumieniu art. 68 kp, powodujące bezpośrednio rozwiązanie stosunku pracy za wypowiedzeniem. W konsekwencji Sąd Rewizyjny nietrafnie uznał, że do takiego odwołania z funkcji członka zarządu spółki mają zastosowanie przepisy dotyczące umowy o pracę na czas nieokreślony, z wyłączeniami przewidzianymi w art. 69 kp. Dokonana przez Sąd II instancji powyższa wadliwa ocena prawna umownego stosunku pracy (wiążącego strony), spowodowała błędną ocenę rewizji obu stron od wyroku Sądu I instancji i bezpodstawne zastosowanie art. 390 § 1 kpc, które spowodowało zmianę zgodnego z przepisami prawa materialnego, prawidłowego wyroku Sądu Rejonowego.
Z tego względu rewizja nadzwyczajna podlega uwzględnieniu, a zaskarżony wyrok Sądu Wojewódzkiego uchyleniu z mocy art. 422 § 1 kpc w związku z art. 421 § 2 kpc.
Sąd Najwyższy uznał bowiem, że zaskarżony wyrok Sądu Wojewódzkiego narusza interes Rzeczypospolitej Polskiej, gdyż koliduje z ustrojową zasadą ochrony uprawnień pracowniczych. W państwie prawnym orzeczenia sądowe powinny być zgodne z obowiązującym porządkiem prawnym i zasadą sprawiedliwości społecznej. Dlatego rewizja nadzwyczajna złożona w niniejszej sprawie po upływie sześciu miesięcy od uprawomocnienia się zaskarżonego orzeczenia podlega uwzględnieniu.
Jeżeli chodzi o stanowisko Sądu Najwyższego w odniesieniu do rewizji strony pozwanej, to należy stwierdzić, że jest ona bezzasadna w świetle prawidłowych ustaleń Sądu Rejonowego, opartych na wyczerpująco zebranym materiale dowodowym. Z tego względu chybiony jest zarzut rewizji sprzeczności ustaleń tego Sądu i naruszenia prawa materialnego (art. 70 § 1 kp).
Trafnie Sąd Rejonowy uznał , że rozwiązanie z powodem terminowej umowy o pracę nastąpiło z naruszeniem przepisu art. 33 kp. W okolicznościach sprawy trafnie Sąd Rejonowy wskazał jako podstawę prawną swego orzeczenia przepis art. 50 § 3 i 4 kp. Z kolei jeśli chodzi o rewizję powoda w części, w której domagał się on zasądzenia odszkodowania za pozostały okres umowny do 18 lipca 1994 r., to także w tej części rewizja powoda jest bezzasadna. W świetle przepisu art. 50 § 3 i 4 kp, gdy nastąpiło wypowiedzenie umowy o pracę, zawartej na czas określony, z naruszeniem przepisów o wypowiadaniu tych umów, pracownikowi przysługuje odszkodowanie nie więcej jednak niż za 3 miesiące, które Sąd I instancji zasądził od pozwanego na rzecz powoda, zaspakajając w pełni jego roszczenia zgodnie z prawem.
Ponadto powód w swej rewizji zgłosił dodatkowe roszczenie, a mianowicie wniósł o zasądzenie ekwiwalentu za nie wykorzystany urlop i odsetki. Sąd I instancji nie rozpatrywał tego roszczenia, choć powinien to uczynić stosownie do przepisu art. 477[1] § 1 kpc. Sąd rewizyjny nie miał też podstaw do oddalenia w tej części rewizji powoda, lecz powinien zgłoszone w tym zakresie roszczenie przekazać do rozpoznania sądowi I instancji.
Z tego względu Sąd Najwyższy na skutek rewizji powoda w części dotyczącej żądania zasądzenia ekwiwalentu pieniężnego za nie wykorzystany urlop i ustawowe odsetki z tego tytułu, przekazał sprawę do rozpoznania właściwemu Sądowi Rejonowemu-Sądowi Pracy w Olsztynie, a poza tym rewizję powoda, jako bezzasadną oddalił. Rozstrzygając o bezzasadności rewizji obu stron, z wyłączeniem roszczenia powoda o ekwiwalent za nie wykorzystany urlop, Sąd Najwyższy oparł swoje orzeczenie na podstawie art. 421 § 2, art. 422 § 1 i art. 423 § 1 w związku z art. 390 § 1 kpc.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
z dnia 29 lipca 1991 r.
APr 79/91
Odwołanie przez radę nadzorczą spółki akcyjnej członka zarządu, będącego jednocześnie pracownikiem tej spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na stanowisku zastępcy dyrektora, nie wywołuje bezpośrednich skutków wobec stosunku pracy (art. 368 kh(1)).
Z uzasadnienia
(...) Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Strony procesu były związane dwoma stosunkami prawnymi: stosunkiem członkostwa w zarządzie i stosunkiem pracy. Stosunek członkostwa powstał w następstwie uchwały akcjonariuszy dnia 5 maja 1988 r., a rozwiązany został wskutek odwołania przez radę nadzorczą na wniosek powoda dnia 19 lipca 1989 r. Odwołanie przez radę nadzorczą było zgodne z § 15 lit. a statutu pozwanej (art. 366 § 3 kh(2)) oraz z art. 368 kh dopuszczającym odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej w każdej chwili.
Stosunek pracy powstał w wyniku umowy o pracę (bez daty) określającej rozpoczęcie przez powoda pracy dnia 1 czerwca 1989 r. na stanowisku zastępcy dyrektora. Zgodnie z § 15 lit. b statutu i art. 374 kh w imieniu spółki umowę tę zawarła rada nadzorcza.
Powód zajmował stanowisko zastępcy dyrektora, a więc zgodnie z art. 68 § 1 kp powinien być zatrudniony w drodze powołania. Zdaniem Sądu Apelacyjnego przepis ten nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego, tzn. strony mogą skutecznie zawrzeć umowę o pracę i do stosunku pracy powstałego z tej umowy przepisy art. 68-72(3) kp nie będą miały zastosowania. Zawarcie tej umowy stwarza dla pracownika korzystniejszy reżim prawny niż powołanie, jest więc dopuszczalne na podstawie art. 18 § 2 kp.
Przez cały czas związania stosunkiem pracy strony miały świadomość, iż podlega on w całości powszechnemu ustawodawstwu pracy bez wyłączeń określonych w art. 69 kp. Świadczy o tym czasowe oddzielenie powołania powoda w skład zarządu i zawarcia z nim umowy o pracę, złożenie przez pozwaną wypowiedzenia zmieniającego i domaganie się przez nią wykonywania przez powoda pracy w okresie między odwołaniem z zarządu a upływem okresu wypowiedzenia, złożenie przez powoda wniosku o udzielenie w tym okresie urlopu (częściowo bezpłatnego) oraz rezygnacja powoda z członkostwa w zarządzie i odrębne złożenie przez niego oświadczenia o rozwiązaniu stosunku pracy ("przez porozumienie stron"). Wynika stąd, że strony były przekonane, iż odwołanie z zarządu nie wywarło automatycznego wpływu na stosunek pracy, tj., że nie było równoznaczne z wypowiedzeniem stosunku pracy (art. 70 § 2 kp(4)). Dopiero w trakcie procesu, po kilku rozprawach, powód zaczął powoływać się na fakt, iż był pracownikiem zatrudnionym na podstawie powołania.
Nierozróżnienie tych dwóch odrębnych stosunków prawnych (stosunku członkostwa w zarządzie z powołania i stosunku pracy z umowy) było przyczyną stwierdzenia przez Sąd I instancji, że rozwiązanie bez wypowiedzenia z dnia 30 sierpnia 1989 r. zostało dokonane przez organ do tego nie uprawniony. Powód został bowiem zwolniony z pracy bez wypowiedzenia przez zarząd, a był odwołany z zarządu przez radę nadzorczą. W świetle powyższych wywodów oraz mając na uwadze, iż w dacie rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia powód nie był już członkiem zarządu, należy przyjąć, iż organem uprawnionym do rozwiązania umowy o pracę był zarząd. Pismo rozwiązujące umowę o pracę zostało podpisane przez dwóch członków zarządu, tj. przez dyrektora M. Sz., wybranego do zarządu dnia 5 maja 1988 r. przez założycieli spółki, i L. M., powołanego do zarządu przez radę nadzorczą i wpisanego do rejestru handlowego jako zastępca dyrektora dnia 30 sierpnia 1989 r.
Reprezentacja ta jest zgodna z § 11 ust. 2 statutu i art. 370 § 1 kh. Pismo rozwiązujące umowę o pracę bez wypowiedzenia podawało przyczyny uzasadniające to oświadczenie (art. 54 kp(5)), zostało powodowi doręczone 30 sierpnia 1989 r. i tego dnia wywołało skutek w postaci ustania stosunku pracy.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Orzeczenie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 12 marca 1936 r.
C I 2232/35
Sam fakt zajmowania stanowiska członka zarządu spółki akcyjnej z wyboru nie wyłącza możliwości zawiązania stosunku służbowego pomiędzy tym członkiem a spółką.
0 komentarze:
Prześlij komentarz