RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 10 czerwca 2005 r.
II CK 715/2004
Akcjonariusz spełniający warunki formalne uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, określone w art. 406 ksh, nie może być pozbawiony tego uczestnictwa przez zarząd spółki ani też przez przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Z uzasadnienia
Powód - "DIG Diatonik Investment Group" Ltd z siedzibą w Vaduz w Lichtensteinie, w sprawie IX GC 431/2002, w pozwie skierowanym przeciwko pozwanym Zakładom Mięsnym "Pozmeat" S.A. z siedzibą w Poznaniu domagał się stwierdzenia nieważności uchwał nr 8-11 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (NWZA) pozwanej Spółki w dniu 26 kwietnia 2002 r., a także uchylenia uchwał nr 23 oraz nr 25-29 podjętych na tym samym Zgromadzeniu.
Natomiast powodowie: Zofia B.-O., Emilia N., Andrzej K., Włodzimierz N., Danuta N., "Agro-Market Wielkopolska"
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu i Waldemar K., w sprawie skierowanej przeciwko temu samemu pozwanemu IX GC 432/2002, domagali się również stwierdzenia nieważności uchwał nr 8-11 NWZA z 26 kwietnia 2002 r. W tej samej sprawie powodowie: Zofia B.-O., Emilia N. i "Agro-Market Wielkopolska" Sp. z o.o. wnieśli dodatkowo o stwierdzenie nieważności uchwał nr 25-29 NWZA z 26 kwietnia 2002 r. Ponadto powodowie: Zofia B.-O., Emilia N., Andrzej K. i Waldemar K. domagali się uchylenia uchwały nr 30 NWZA z 26 kwietnia 2002 r., zaś powodowie Zofia B.-O., Emilia N., Włodzimierz N., Danuta N., "Agro-Market Wielkopolska" Sp. z o.o., i Waldemar K. domagali się dodatkowo stwierdzenia nieważności albo uchylenia uchwał nr 31 i 32 NWZA z 26 kwietnia 2002 r.
Do obu tych spraw przystąpił na podstawie art. 60 § 1 kpc w zw. z art. 17 ust. 1 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. 2002 r. Nr 49 poz. 447) Przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, popierając w całości wszystkie żądania powodów.
Sąd Okręgowy w Poznaniu połączył obie spraw do wspólnego rozpoznania, a następnie w dniu 26 czerwca 2003 r. wydał wyrok częściowy IX GC 431/2002 i wyrok ostateczny IX GC 432/2002. Wyrokiem częściowym IX GC 431/2002 Sąd ten stwierdził nieważność uchwał nr 8-11 NWZA z 26 kwietnia 2002 r. oraz oddalił powództwo o uchylenie uchwały nr 23 NWZA z 26 kwietnia 2002 r. Wyrokiem ostatecznym IX GC 432/2002 Sąd stwierdził nieważność uchwał nr 8-11 oraz 25-29 i uchwał nr 31-32 NWZA z 26 czerwca 2002 r., a także uchylił uchwałę nr 30 NWZA z 26 kwietnia 2002 r. (...)
Sąd Apelacyjny rozpatrując apelację strony pozwanej, uznał ją za niezasadną. W szczególności podkreślił, że błędne jest stanowisko skarżącej, iż pomiędzy DIG Diatonik a pozostałymi powodami zachodzi współuczestnictwo jednolite. Zarządzenie o połączeniu spraw do wspólnego rozpoznania ma charakter techniczny i nie oznacza, że różne podmioty, których sprawy są rozpoznawana łącznie, stają się współuczestnikami. Za chybiony uznał również zarzut naruszenia art. 355 § 1 kpc, gdyż wydanie wyroku co do uchylenia uchwał nr 25-29 wcale, na obecnym etapie postępowania, nie stało się zbędne. Ostateczna ocena żądania uchylenia tych uchwał będzie możliwa dopiero po uprawomocnieniu się wyroku IX GC 432/2002. Za oczywiście nieuzasadniony uznał Sąd Apelacyjny zarzut naruszenia art. 332 § 1 kpc, gdyż związanie sądu wyrokiem następuje od chwili jego ogłoszenia. Oznacza to, że Sąd Okręgowy jest związany wyrokiem IX GC 431/2002 i IX GC 432/2002 i nie może go zmienić, natomiast nie stanowiło to przeszkody do pozostawienia na tym etapie postępowania do rozpoznania innego roszczenia powoda DIG Diatonik na wypadek oddalenia powództwa dalej idącego, co biorąc pod uwagę, że wyrok nie był jeszcze prawomocny, było możliwe.
W pełni podzielił natomiast Sąd Apelacyjny stanowisko Sądu I instancji, co do interpretacji art. 6 § 4 i 5 ksh. Podkreślił, że celem art. 6 § 4 ksh jest umożliwienie uzyskiwania informacji o powiązaniach kapitałowych pomiędzy spółkami i spółdzielniami będącymi akcjonariuszami w tej samej spółce kapitałowej. Informacje te mogą mieć istotne znaczenie dla wykonywania uprawnień z akcji, zwłaszcza przez akcjonariuszy uprawnionych z większych pakietów akcji. Ponadto Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że zarząd nie jest podmiotem uprawnionym do rozstrzygania o prawach i obowiązkach akcjonariuszy wynikających z posiadanych akcji. Okoliczność, że zarząd spółki zgodnie z art. 407 ksh, podpisuje listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, oznacza tylko, że jest on uprawniony do sprawdzenia legitymacji formalnej osób, które chcą uczestniczyć w zgromadzeniu, czyli sprawdzenia, czy spełniają one przesłanki określone w art. 406 ksh. Dodatkowo Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że w momencie gdy zarząd pozwanej Spółki podejmował decyzję o skreśleniu DIG Diatonik z listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, nie był w stanie stwierdzić, czy i kiedy pismo Witolda Z. zostało doręczone DIG Diatonik.
Za chybiony uznał również Sąd Apelacyjny zarzut naruszenia art. 395 § 1 ksh. W rozpoznawanej sprawie sprawozdanie finansowe objęte uchwałami 8-11 było przedmiotem rozpatrzenia i głosowania podczas obrad walnego zgromadzenia pozwanej Spółki w dniu 29 czerwca 2001 r. i nie zostało zatwierdzone, bowiem nie uzyskało wymaganej większości głosów. Wspomniane walne zgromadzenie nie podjęło żadnych uchwał w sprawie dodatkowego powołania biegłych rewidentów w celu dalszego badania sprawozdania, ani uchwały o zwrocie sprawozdania do poprawienia i ponownego przedstawienia. W tej sytuacji, zgodnie z art. 53 ust. 1 i art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości, w brzmieniu obowiązującym w czasie przyjmowania sprawozdania, powinno ono zostać złożone w sądzie w ciągu 15 dni od upływu 9-miesięcznego terminu przewidzianego na jego ostateczne zatwierdzenie.
Sąd Apelacyjny nie podzielił także zarzutu apelacji o naruszeniu art. 425 ksh. Wprawdzie można zgodzić się z tezą, że w przypadku drobnych uchybień formalnych uchwała walnego zgromadzenia może być ważna, to jednakże w rozpoznawanej sprawie, gdy do udziału w walnym zgromadzeniu nie dopuszczono akcjonariusza posiadającego 10% głosów, pogląd ten nie znajduje zastosowania. Nie można bowiem wykluczyć, że udział tego akcjonariusza w walnym zgromadzeniu miałby wpływ na wynik głosowania. Nie można też akceptować poglądu, który prowadzi prostą drogą do tego, że można ograniczać prawa korporacyjne jednego z akcjonariuszy, bo nie grozi to sankcją w postaci zaskarżenia uchwał podjętych bez jego udziału. Natomiast co do zarzutu naruszenia przepisów ustawy - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, to zdaniem Sądu Apelacyjnego jest on bezzasadny, zważywszy, że Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie zakwalifikowała komunikatu akcjonariusza Włodzimierza N. jako informacji o zawarciu porozumienia w rozumieniu art. 158a ust. 3 pkt 1 lit. b wspomnianej ustawy.
Kasację od tego wyroku pozwana Spółka oparła na obu podstawach kasacyjnych. Gdy chodzi o zarzut naruszenia prawa procesowego, skarżąca zarzuciła naruszenia art. 219 w związku z art. 73 § 2 kpc oraz naruszenia art. 332 § 1 kpc w związku z art. 219 i art. 317 § 1 kpc, a także naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 328 kpc. Natomiast w zakresie prawa materialnego zarzucono w kasacji naruszenia art. 6 § 4 i 5 w związku z art. 422 § 2 pkt 3 i art. 425 § 1 ksh, jak również naruszenia art. 425 § 1 ksh w związku z art. 58 § 1 kc oraz naruszenia art. 395 § 1 i 2 ksh w związku z art. 53 ust. 1 i art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty naruszenia prawa procesowego. Zarzut naruszenia art. 219 kpc w związku z art. 73 § 2 kpc oparty jest na błędnym złożeniu, że połączenie spraw do wspólnego rozpoznania pociągnęło za sobą tak ścisły ich związek, iż po stronie powodowej powstało współuczestnictwo jednolite. Słusznie Sąd Apelacyjny podkreślił, że połączenie spraw do wspólnego rozpoznania jest czynnością techniczną. Proces dotyczy więc dalej odrębnych spraw, wszczętych na podstawie odrębnych powództw przez różnych powodów. Nie jest wprawdzie wykluczone, że pomiędzy powodami z połączonych spraw może występować współuczestnictwo, ale tylko wtedy, gdy spełnione są wymogi jego zaistnienia, określone w art. 72 i 73 kpc. W rozpoznawanych sprawach, które dotyczą stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, powodowie nie opierają powództwa na tej samej podstawie faktycznej, ani spór nie dotyczy wspólnych dla nich praw i obowiązków. Każdy z nich realizuje przysługujące mu uprawnienie do zaskarżania uchwał i wskazuje taką podstawę faktyczną, która, jego zdaniem, uzasadnia stwierdzenie nieważności uchwały. Każdy z powodów może też wytoczyć samodzielne i odrębne powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia lub jej uchylenie. To, że prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały lub uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach pomiędzy spółką a wszystkimi powodami, wynika wprost z art. 427 ksh, który przewiduje skuteczność takiego wyroku wobec spółki, wszystkich akcjonariuszy oraz członków organów spółki. Jest to jednak rozciągnięcie skuteczności wyroku wydanego w sprawie o unieważnienie uchwały lub uznanie jej za nieważną z mocy prawa na wszystkich uczestników stosunku spółki akcyjnej. Tego rozciągnięcia skuteczności wyroku nie należy utożsamiać, tak jak czyni to skarżąca, z sytuacją przewidzianą w art. 73 § 2 kpc. Postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności uchwały, nawet jeżeli wytoczone jest przez kilka podmiotów, jest zawsze postępowaniem prowadzonym odrębnie przez każdego z powodów. To, że prawomocny wyrok w takim procesie dotyczy zaś wszystkich powodów, nie jest konsekwencją występowania pomiędzy nimi współuczestnictwa jednolitego, lecz wynika wprost z art. 427 ksh.
Przyjmując nawet, tak jak chce skarżąca, że zaskarżony wyrok narusza art. 73 § 2 kpc, to nie widać podstaw, aby uznać, iż naruszenie to miało istotny wpływ na wynik sprawy. To, że Sąd orzekł w wyroku częściowym IX GC 431/2002 o nieważności tych samych uchwał co w wyroku ostatecznym IX GC 432/2002, nie stanowi bowiem uchybienia, które wypłynąć może na wynik sprawy. Jeżeli wyrok zawierający takie rozstrzygnięcie uprawomocni się, to oznaczać to będzie tylko tyle, iż rozstrzygnięcie w jednej z tych spraw było zbędne. Nie wpłynie to jednak w niczym na istotę rozstrzygnięcia, gdyż będzie istniał prawomocny wyrok, który wiązał będzie w stosunkach pomiędzy spółką, akcjonariuszami i członkami organów spółki. Natomiast w razie gdyby wskutek zaskarżenia wspomnianego wyroku okazało się, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia zostało prawomocnie oddalone, pojawi się potrzeba rozpoznania powództwa o uchylenie wspomnianych uchwał. Nie widać więc podstaw do tego, aby skutecznie zarzucić, iż zaskarżony wyrok narusza art. 332 § 1 kpc i art. 317 § 1 kpc. Trafnie bowiem Sąd Apelacyjny wskazał, że związanie sądu wydanym wyrokiem oznacza to, iż sąd, który go wydał, nie może tego wyroku zmienić, co jednak nie jest równoznaczne z niemożliwością wzruszenia zawartego w tym wyroku rozstrzygnięcia.
Zarzut naruszenia art. 233 § 1 kpc w związku z art. 382 kpc nie jest do końca zrozumiały. Sąd Apelacyjny traktował bowiem bez wątpienia analizę dokonaną przez uczestnika postępowania (Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd) jako jeden z dowodów zebranych w sprawie. W granicach dopuszczalnej oceny dowodów przez sąd pozostaje zaś to, aby po ocenie tego dowodu uznać, że zawarte w nim twierdzenia wskazują na prawidłową wykładnię art. 6 § 4 ksh.
Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego, stwierdzić należy, że nietrafny okazał się zarzut błędnej wykładni art. 6 § 4 ksh. Zarówno wykładnia językowa, jak i celowościowa wskazuje bowiem wyraźnie, że wbrew odmiennej opinii skarżącej, orzekające w sprawie Sądy dokonały prawidłowej wykładni wspomnianego przepisu. Przewiduje on między innymi dla akcjonariusza specjalne uprawnienie gwarantujące mu uzyskanie informacji od spółki handlowej, która również jest akcjonariuszem w tej samej spółce, o jej powiązaniach z innymi akcjonariuszami owej spółki, będącymi spółkami handlowymi lub spółdzielniami. Uprawnionemu zagwarantowano przy tym prawo do dwu rodzajów informacji. Może żądać od takiego akcjonariusza udzielenia informacji o tym, czy pozostaje on w stosunku dominacji lub zależności wobec spółki lub spółdzielni, lub informacji o liczbie akcji lub głosów, jakie spółka handlowa, do której skierowana jest ta informacja, posiada w spółce kapitałowej będącej także akcjonariuszem spółki, w której uczestniczy żądający udzielenia informacji.
Wnioski wynikające z wykładni językowej potwierdza także w pełni wykładnia celowościowa. Przepis art. 6 § 4 ksh ma umożliwić każdemu akcjonariuszowi, a także członkowi organów spółki, orientację o wzajemnych powiązaniach pomiędzy akcjonariuszami tej spółki. Może to mieć bowiem istotne znaczenie przy ocenie, jak będzie wyglądał wynik głosowania na zgromadzeniu wspólników. Wbrew temu co twierdzi w kasacji skarżąca, informacja o stosunku dominacji lub zależności wcale nie musi zawierać informacji o ilości akcji lub głosów, jakie jedna spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, będącej także akcjonariuszem w tej samej spółce, co zgłaszający zapytanie w tej sprawie. Jak wynika z art. 4 § 1 pkt 4 ksh stosunek dominacji może wiązać się nie tylko z posiadaniem odpowiedniej ilości akcji. Określona spółka może wprawdzie nie pozostawać w stosunku dominacji lub zależności od innej spółki, będącej akcjonariuszem w tej samej spółce, ale nie wyklucza to powiązań innego rodzaju, przykładowo takich, o których mowa w art. 4 § 1 pkt 5 ksh. Takie powiązania kapitałowe mogą również wpływać na zachowanie akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu i informacja o nich może mieć istotne znaczenie dla określonego akcjonariusza lub członka organów spółki akcyjnej. Przyznanie zaś określonemu akcjonariuszowi uprawnienia do żądania informacji o tym, ile spółka handlowa, która jest także akcjonariuszem w tej samej spółce, posiada w niej akcji lub głosów - a taką wykładnię art. 6 § 4 ksh sugeruje skarżąca - byłoby pozbawione jakiejkolwiek racji. Taką informację akcjonariusz ten uzyska przecież z listy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, o której mowa w art. 407 ksh, nie widać więc żadnych racjonalnych powodów, dla których należałoby mu gwarantować uzyskiwanie takiej informacji w inny sposób. Zgodzić należy się wobec tego z Sądem Apelacyjnym, że brak było podstaw, aby wobec powoda DIG Diatonik Investment Group Ltd stosować sankcję przewidzianą w art. 6 § 5 ksh, a tym samym wykluczać go od udziału w walnym zgromadzeniu, na którym zostały podjęte zaskarżone uchwały.
Dodatkowo w sytuacji gdy istniał spór co do tego, czy rzeczywiście powód otrzymał z odpowiednim wyprzedzeniem skierowane do niego zapytanie oraz czy akcjonariusz, który z takim zapytaniem wystąpił, był do tego uprawniony, w świetle art. 6 § 4 ksh, brak było podstaw do tego, aby zarząd pozwanej spółki, a następnie przewodniczący walnego zgromadzenia sami mogli decydować o niedopuszczeniu akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu. Jeżeli członkowie zarządu lub uczestnicy walnego zgromadzenia uważali, że powód nie mógł skutecznie uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, chociaż spełniał warunki formalne takiego uczestnictwa, jedyną drogą kwestionowania prawa do udziału w walnym zgromadzeniu było zaskarżanie uchwał podjętych z jego udziałem. Żaden przepis prawa ani postanowienie statutu nie dawały bowiem ani zarządowi, ani przewodniczącemu walnego zgromadzenia prawa do decydowania o tym, czy powodowi przysługuje rzeczywiście prawo do udziału w walnym zgromadzeniu.
Przyjmując, że powód został bezprawnie pozbawiony udziału w walnym zgromadzeniu, tym samym uznać należy za trafne stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne. Nie sposób bowiem podzielić stanowiska skarżącej spółki, że nawet gdyby powód brał udział w głosowaniu na walnym zgromadzeniu, to i tak jego udział w głosowaniu nie wpłynąłby w sposób decydujący na wynik tego głosowania. Prawo akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu, niezależnie od ilości posiadanych akcji, oraz do udziału w głosowaniu wynika z art. 406 i 411 ksh. Żaden przepis kodeksu spółek handlowych nie wiąże tego prawa z ilością posiadanych akcji, a jedynie ilość ta wpływa na siłę głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi. Pozbawienie więc akcjonariusza przysługującego mu prawa, bez żadnej podstawy prawnej, uzasadnia stwierdzenie, że uchwały podjęte bez jego udziału w walnym zgromadzeniu są nieważne jako sprzeczne z przepisami prawa. Chodzi tu o sprzeczność nie tylko ze wspomnianymi przepisami kodeksu spółek handlowych, ale także o sprzeczność z art. 64 Konstytucji, który gwarantuje ochronę własności i innych praw majątkowych.
Rację ma natomiast skarżąca, gdy podnosi, że Sąd Apelacyjny dokonał błędnej wykładni art. 395 § 1 i 2 ksh oraz przepisu art. 53 ust. 1 i art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości. To, że spółka powinna zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe w odpowiednim terminie i przedstawić je odpowiednim organom sprawującym kontrolę finansową, nie przekreśla możliwości podjęcia uchwały w sprawie takiego sprawozdania w terminie późniejszym. Wprawdzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego po upływie dziewięciu miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego niczego już nie zmieni na linii spółka - właściwy urząd skarbowy, to jednak dla innych potrzeb spółka może być zainteresowana zatwierdzeniem takiego sprawozdania w późniejszym czasie. Przepis art. 395 ksh nakazuje jedynie, aby zatwierdzenie sprawozdania odbyło się najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego. Takie sformułowanie nie wyklucza jednak, aby na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, które odbędzie się w terminie późniejszym, można było podjąć uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, które tak jak w rozpoznawanej sprawie, pomimo poddania go pod głosowanie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, nie zostało na nim zatwierdzone. Przepisy ksh nie zawierają bowiem zakazu zatwierdzania sprawozdania na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, a jedynie ustalają regułę, że zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok obrachunkowy powinno być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Chociaż ten zarzut podniesiony w kasacji okazał się trafny, to nie ma on jednak wpływu na wynik sprawy. Podstawowe znaczenie dla oceny trafności rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego ma ustalenie, że zaskarżone uchwały były niezgodne z przepisami art. 406 i 411 ksh oraz że powód DIG Diatonik Investment Group Ltd został bezpodstawnie pozbawiony prawa do udziału w walnym zgromadzeniu.
Biorąc pod uwagę powyższe względy, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 393[12] kpc, oddalił kasację jako nieuzasadnioną.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z dnia 18 września 2001 r.
I ACa 898/2000
1. Głosowanie przy użyciu techniki komputerowej, spełnia wymogi tajności w rozumieniu przepisu art. 411 kh(1), zapewniając wspólnikowi możliwość nieskrępowanego oddania głosu.
2. W świetle przepisu art. 421 kh i art. 68 ustawy(2) z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 r. Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) oraz w świetle przepisów art. 377 i następnych Kodeksu handlowego, spółka akcyjna nie jest zobowiązana ani do okazywania akcjonariuszom innych dokumentów poza określonymi w art. 68 ustawy o rachunkowości ani do udzielania indywidualnych wyjaśnień.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 8 grudnia 1998 r.
I CKN 243/98
Uchwała powzięta przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy zwołane po upływie terminu 6 miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu przewidzianego w art. 390 § 1 kh(1) miało wpływ na jej treść.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 29 listopada 1996 r. Sąd Wojewódzki w Gdańsku oddalił powództwo członków Zarządu i Rady Nadzorczej o unieważnienie uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a odmawiających skwitowania Zarządu i Rady Nadzorczej Zarządu Portu G. (...) SA w G. za rok 1994 oraz zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ten okres.
Sąd ten ustalił, że wszystkie akcje Zarządu Portu G. (...) SA w Gdańsku należą do Skarbu Państwa, w imieniu którego działał Minister Przekształceń Własnościowych. Zarząd Spółki złożył w dniu 18 kwietnia 1995 r., a więc w terminie, wniosek o odbycie Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem miały być sprawy przewidziane w art. 390 § 2 kh. Walne Zgromadzenie odbyło się dopiero dnia 3 listopada 1995 r., a więc z naruszeniem terminu przewidzianego w art. 390 § 1 kh i w statucie Spółki, przy czym naruszenie to nie było zależne od działania organów Spółki. Zgodnie z przyjętą praktyką, o terminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy decydował Minister Przekształceń Własnościowych z uwagi na dużą liczbę jednoosobowych spółek Skarbu Państwa.
Sąd Wojewódzki uznał, że Walne Zgromadzenie, w myśl art. 390 § 1 kh, powinno odbyć się najpóźniej do końca czerwca 1995 r. i że przekroczenie tego terminu jest naruszeniem wymienionego przepisu.
Jednakże nie każde naruszenie prawa lub postanowienia statutu powoduje unieważnienie uchwały w myśl art. 413 § 1 kh. Byłoby to uzasadnione, gdyby naruszenie terminu miało wpływ na treść uchwały, a taki zarzut nie został sformułowany.
Sąd Wojewódzki podniósł, że przepisy kodeksu handlowego nie przewidują, aby uchwała Walnego Zgromadzenia o odmowie skwitowania oraz zatwierdzenia działalności Zarządu Spółki miała zawierać uzasadnienie. Wreszcie wskazano, że brak skwitowania nie przesądza o odpowiedzialności członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, gdyż może to nastąpić tylko w odrębnym postępowaniu sądowym.
W apelacji od tego wyroku powodowie zarzucili naruszenie przepisów art. 390 § 1 i 2 kh oraz art. 413 § 1 kh poprzez odmowę unieważnienia uchwał z powodu niedotrzymania ustawowego terminu na przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia i nieprzeprowadzenia dyskusji nad materiałami przekazanymi przez Zarząd Spółki. Zarzucili błędne przyjęcie braku legitymacji czynnej po stronie członków Rady Nadzorczej, którzy mają interes w dochodzeniu żądania unieważnienia uchwał. Skarżący rozszerzyli żądanie wnosząc o ustalenie, że pozwanemu nie przysługują roszczenia odszkodowawcze w stosunku do powodów (art. 478 kh w związku z art. 189 kpc). Ich zdaniem, skwitowanie oznacza zwolnienie z długu w rozumieniu art. 508 kc. Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 21 maja 1997 r. oddalił apelację powodów. Sąd ten stwierdził, że aczkolwiek przepis art. 390 § 1 kh ma charakter bezwzględnie obowiązujący, to jednak nie oznacza, aby uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy podjęte na zebraniu zwołanym po upływie ustawowego terminu były nieważne. Spod kontroli sądu - w tej sprawie - wyjęta jest merytoryczna treść uchwał. Za niedopuszczalne - w świetle art. 383 kpc - uznano zgłoszenie przez powodów w apelacji nowego żądania o ustalenie, że pozwanej Spółce nie przysługuje roszczenie odszkodowawcze wobec powodów.
Wyrok ten zaskarżyli kasacją powodowie. Jako podstawy kasacji wskazano naruszenie prawa materialnego, tj. art. 413 § 2 pkt 1 i art. 390 § 2 kh w związku z art. 58 kc oraz nierozważenie odrębnej kwestii dotyczącej zwolnienia z długu i interesu prawnego powodów w dochodzeniu tego żądania. Podnosząc to, powodowie wnieśli o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa lub o jego uchylenie oraz uchylenie wyroku Sądu Wojewódzkiego w Gdańsku i przekazanie sprawy temu Sądowi Wojewódzkiemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wstępnie należy podnieść, że zgodnie z art. 393[1] kpc określenie podstaw kasacji wymaga wskazania bądź to naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, bądź to naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W obu przypadkach konieczne jest zatem wskazanie konkretnego przepisu, który został naruszony, na czym owo naruszenie polegało, a ponadto - w wypadku naruszenia przepisów procesowych - wykazanie, że uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Tym wymaganiom odpowiada jedynie pierwsza podstawa kasacji dotycząca naruszenia prawa materialnego i jedynie ten zarzut zasługuje na merytoryczne ustosunkowanie się.
Jest bezsporne, że zgodnie z art. 390 § 1 kh(1) zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jest także poza sporem, iż kwestionowane przez powodów uchwały zostały powzięte na zgromadzeniu odbytym po upływie tego terminu. Rzecz zatem w tym, jak ocenić ważność takich uchwał, szczególnie w świetle art. 413 § 1 kh. Zgodnie z tym przepisem, uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom statutu może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały. Na tle tego przepisu zgodnie przyjmuje się "że należy wyróżnić: uchwały nie istniejące, uchwały bezwzględnie nieważne i uchwały względnie nieważne". W okolicznościach sprawy w rachubę wchodzi wybór między bezwzględną i względną nieważnością. Już sama treść art. 390 § 1 kh, a w szczególności sformułowanie "powinno odbyć się" wskazuje jednoznacznie, że uchwały powzięte przez Walne Zgromadzenie zwołane po upływie terminu 6 miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, mogą być jedynie kwalifikowane jako względnie nieważne. Oznacza to, że stwierdzenie ich nieważności jest możliwe tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, iż naruszenie terminu przewidzianego w art. 390 § 1 kh miało wpływ na treść uchwały. Przeciwne stanowisko prowadziłoby do tego, iż Walne Zgromadzenie nie mogłoby podjąć uchwał np. o skwitowaniu władz spółki, o podziale zysku, o pokryciu strat, o zatwierdzeniu bilansu. Brak zaś takich uchwał praktycznie uniemożliwia legalne i prawidłowe funkcjonowanie spółki, pomijając reperkusje ekonomiczno-finansowe. Taki pogląd należy odrzucić. Tym samym ocena prawna dokonana przez sąd drugiej instancji jest prawidłowa. W kasacji podniesiono przy tym, że sąd drugiej instancji nie ocenił kwestionowanych uchwał w świetle zasad współżycia społecznego. Zarzut ten jest chybiony. Artykuły 413 § 1 i 414 kh wyczerpująco regulują podstawy prawne zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W pierwszym przypadku (art. 413 § 1 kh), z czym mamy do czynienia w niniejszej sprawie, chodzi tylko o sprzeczność z prawem lub postanowieniami statutu; w drugim (art. 414 kh) chodzi nadto o "dobre obyczaje kupieckie" lub "pokrzywdzenie akcjonariusza". Jest to wyliczenie taksatywne i sięganie do art. 58 kc nie jest możliwe. W konsekwencji kasacja jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw podlegała oddaleniu (art. 393[12] kpc).
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 19 czerwca 1997 r.
III CZP 28/97
Wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania (art. 196 kh(1)), nie jest równoznaczne z zakończeniem kadencji tego zarządu.
Uzasadnienie
Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości powstało na tle następującego stanu faktycznego:
Zakład Oczyszczania Miasta - Spółka z o.o. wniosła do Sądu Rejonowego w Wałbrzychu jako sądu rejestrowego o wpisanie zmiany zarządu poprzez ujawnienie Jana R. jako nowego zarządu jednoosobowego. Postanowieniem z dnia 20 grudnia 1996 r. Sąd Rejonowy oddalił wniosek, podnosząc, że uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 13 stycznia 1992 r. nr 1/92 ustalono 2-osobowy skład zarządu i powołano Jana R. oraz Stanisława W. W tej sytuacji zgromadzenie wspólników powinno podjąć najpierw uchwałę o ustaleniu zarządu jednoosobowego, uchwałę o odwołaniu Stanisława W. jako członka zarządu, a dopiero następnie uchwałę o powołaniu Jana R. jako zarządu jednoosobowego. Skoro dwóch pierwszych uchwał nie podjęto, to skutkuje to oddalenie wniosku w niniejszej sprawie. W apelacji od tego postanowienia wnioskodawca podniósł, że skoro ani w umowie spółki, ani w uchwale nr 1/92 zgromadzenia wspólników nie powołano zarządu na czas określony, to zgodnie z art. 196 kh dotychczasowi członkowie zarządu w osobach Jana R. i Stanisława W. utracili mandat z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za 1992 r. Przy rozpoznawaniu tej apelacji Sąd Wojewódzki w Wałbrzychu przedstawił do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, o treści sformułowanej w sentencji postanowienia.
Podejmując uchwałę Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:
Jest bezsporne, że przepisy kodeksu handlowego wprowadzają wyraźny wymóg kadencji - gdy chodzi o władze spółki w postaci zarządu i rady nadzorczej - jedynie w odniesieniu do spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 367 § 1 kh(1), członkowie pierwszego zarządu mogą być powołani najwyżej na dwa lata, zaś członkowie następnych zarządów - najwyżej na trzy lata. Podobnie w art. 381 § 1 kh przyjęto, że członkowie pierwszej rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) mogą być powołani najwyżej na jeden rok, zaś członkowie następnych rad nadzorczych (lub komisji rewizyjnych) - najwyżej na trzy lata. Odmienna - w tym względzie - regulacja prawna została przyjęta w odniesieniu do władz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W szczególności przepisy kodeksu handlowego regulujące status prawny zarządu takiej spółki (art. 195-204(2) kh w ogóle nie normują kwestii kadencyjności zarządu, art. 209 § 1 kh zaś - jako przepis względnie obowiązujący - mówi jedynie o tym, że radę nadzorczą powołuje się na jeden rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeśli ograniczyć się jedynie do tych regulacji prawnych, to pozwalają one wstępnie przyjąć dwa wnioski:
- po pierwsze, w spółce akcyjnej funkcjonowanie zarówno zarządu, jak i rady nadzorczej ograniczone jest kadencją; chodzi oczywiście o funkcjonowanie tych władz spółki jako organów osoby prawnej;
- po wtóre, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest - wobec braku jakiejkolwiek wzmianki w przepisach kodeksu handlowego - powołanie zarządu na czas nie oznaczony, zaś kadencyjność rady nadzorczej rozstrzyga umowa spółki, a w braku postanowień w tym względzie wchodzi w rachubę art. 209 § 1 kh.
Trafność tych spostrzeżeń musi być jednak oceniona w kontekście postanowień zawartych w art. 367 § 3 i art. 196 kh. Zawierają one - w odniesieniu do zarządu spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - identyczną treść sprowadzającą się do tego, iż "mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania". Jest to konsekwencją postanowień zawartych w art. 223 § 2 pkt 3 kh i art. 390 § 2 pkt 3 kh, według których do kompetencji walnego zgromadzenia wspólników należy "udzielenie władzom spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków". Już to rodzi problem ustalenia wzajemnej relacji między kadencją władz spółki (a w szczególności zarządu) a mandatem członka tych władz spółki. Problem dodatkowo komplikuje treść art. 197 § 1 kh (członek zarządu spółki z o.o. może być w każdej chwili odwołany), art. 209 § 2 kh (członek rady nadzorczej spółki z o.o. może być w każdej chwili odwołany) i art. 368 kh (członek zarządu spółki akcyjnej może być w każdej chwili odwołany). Należy przy tym zauważyć, że brak jest regulacji prawnej co do możliwości odwołania członka rady nadzorczej spółki akcyjnej. Powstaje zatem pytanie, jakie są konsekwencje odwołania np. członka zarządu, jeśli - co jest przecież regułą - nastąpi to przed odbyciem zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), o którym mowa w art. 196 i 367 § 3 kh. Oznacza to, że ustalenie wzajemnej relacji między kadencją organu spółki a mandatem członka tego organu musi uwzględniać także te sytuacje.
Wstępnie należy też zauważyć, że określenie "kadencja" nie występuje w kodeksie handlowym. Nie jest to zatem - przynajmniej w ujęciu prawa spółek - określenie normatywne. W kodeksie handlowym przyjmuje się, że "(...) członkowie zarządu (...) mogą być powołani" (art. 367 § 1), "członkowie rady nadzorczej (...) mogą być powołani" (art. 381 § 1) lub "radę nadzorczą powołuje się" (art. 209 § 1). Jeśli zatem mówi się o "kadencji" organów spółki, to niewątpliwie przenosi się owo pojęcie na grunt kodeksu handlowego z innych gałęzi prawa. Jest to jednak zabieg uzasadniony, jeśli zważyć, że zgodnie z art. 160 pkt 3 kh do powstania spółki z o.o. niezbędne jest m.in. "ustanowienie władz spółki", według zaś art. 309 § 1 pkt 7 kh statut spółki akcyjnej powinien regulować m.in. "organizację władz zarządzających i nadzorczych". Ustanowienie zaś władz spółki oznacza wyłonienie organów spółki jako osoby prawnej poprzez powołanie w skład tych organów określonych osób fizycznych. W rezultacie uzasadniony jest pogląd, że przepisy art. 209 § 1, art. 367 § 1 i art. 381 § 1 kh określają kadencję organów spółki jako osoby prawnej, a nie czas trwania mandatów członków tych organów. Przyjęcie odmiennego poglądu zakłada, że przez mandat należy rozumieć pełnienie przez oznaczoną osobę funkcji członka organu spółki. Oznacza to w istocie, że pojęcia "mandat członka organu" oraz "pełnienie (piastowanie) funkcji członka organu" są tożsame. Przepisy kodeksu handlowego nie dają jednak podstaw, aby taką konstrukcję uznać za uzasadnioną. Gdyby bowiem pogląd ten przyjąć, to w konsekwencji np. odwołany członek zarządu musiałby być uznany za urzędującego członka tego organu do czasu odbycia zgromadzenia wspólników, o którym mowa w art. 196 kh(3) lub art. 367 § 3 kh. Z podobną sytuacją mielibyśmy do czynienia w razie rezygnacji z funkcji członka zarządu lub upływu czasu, na jaki członek zarządu został powołany. Takie rozwiązanie nie jest możliwe do zaakceptowania. Uzasadniony jest natomiast pogląd przeciwny, zakładający, że nie istnieje konieczne powiązanie między mandatem członka zarządu a kadencją zarządu jako organu osoby prawnej, w którego skład wchodzi dana osoba. W konsekwencji oznacza to, że takie zdarzenie, jak np. rezygnacja, odwołanie czy upływ kadencji organu (zarządu) spółki jest równoznaczne z pozbawieniem danej osoby funkcji członka zarządu jako piastuna organu osoby prawnej, okoliczności te zaś nie prowadzą do wygaśnięcia mandatu. Owo wygaśnięcie mandatu następuje zaś z chwilą, którą określa art. 196 kh w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a art. 367 kh - w odniesieniu do spółek akcyjnych. Należy zatem odróżnić urzędowanie członka zarządu, czyli piastuna organu osoby prawnej, od mandatu członka zarządu. Urzędujący członek zarządu to osoba formalnie powołana w skład zarządu i spełniająca funkcję członka zarządu jako organu osoby prawnej. Te atrybuty traci w razie odwołania, rezygnacji lub upływu czasu, na jaki została powołana (kadencja). Mandat członka zarządu przysługuje zaś urzędującemu członkowi zarządu (to oczywiste), ale również członkowi zarządu, który już utracił atrybut członka urzędującego. Ten swoisty stan utrzymywania się mandatu członka zarządu bez atrybutu sprawowania funkcji członka zarządu (członek nie urzędujący) istnieje przejściowo. Kończy go odbycie zebrania wspólników (walnego zgromadzenia) zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania. Oczywiście, może być sporna ocena statusu osoby, która utraciła już atrybut urzędującego członka zarządu, nie nastąpiło zaś jeszcze wygaśnięcie jego mandatu jako członka zarządu. Uzasadnione jest stwierdzenie, że wygaśnięcie mandatu jest formalnym wyrazem rozliczenia się członka zarządu z obowiązków organizacyjnych związanych z przygotowaniem dokumentacji finansowej, która ma rzetelnie odzwierciedlać przebieg działalności gospodarczej spółki za ostatni rok urzędowania. Takie są skutki wygaśnięcia mandatu, które można i należy odnieść zarówno do członka urzędującego, jak i nie urzędującego (nie sprawującego funkcji członka zarządu). To rozróżnienie uzasadnia zatem pogląd, że wygaśnięcie mandatu nie jest równoznaczne z zakończeniem kadencji, jak i zakończenie kadencji nie jest równoznaczne z wygaśnięciem mandatu członków zarządu. Jeśli zatem - w konkretnej sprawie - powołano zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na czas nie oznaczony, to wygaśnięcie mandatu członków tego zarządu za ostatni rok ich urzędowania nie oznacza pozbawienia ich atrybutu sprawowania funkcji członków zarządu (członków urzędujących).
Powyższe argumenty uzasadniają treść uchwały sformułowanej w sentencji.
RADCA PRAWNY tel. 503-300-503 |
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z dnia 18 stycznia 1996 r.
I ACr 591/95
I. Walne zgromadzenie nie może jedną uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa do zysku za kilka lat obrotowych.
II. Walne zgromadzenie powinno corocznie podejmować uchwałę co do przeznaczenia zysku i co do jego rozdziału.
Z uzasadnienia
W dniu 16 września 1994 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Państwowego Przedsiębiorstwa Handlowego "Agroma" - Spółki Akcyjnej powzięło między innymi uchwałę następującej treści: "Zysk netto wypracowany w pierwszych trzech latach Spółki przeznaczyć w całości na rozwój Spółki "Agroma" poprzez tworzenie kapitału zapasowego i rezerwowego. Kapitał zapasowy oraz rezerwowy mogą być zatrudniane produktywnie w Spółce oraz mogą być użyte do realizacji zadań inwestycyjnych. Zysk netto przeznaczony na inwestycje powinien wynosić powyżej 50% wypracowanego zysku za dany rok". Akcjonariusze Halina M. i Zbigniew K. - reprezentowani przez pełnomocnika legitymującego się pełnomocnictwem odpowiadającym wymogom przepisu art. 405 § 3 kh - oświadczyli, że głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. W powołaniu na powyższe - powodowie Halina M. i Zbigniew K. wystąpili w trybie art. 413 kh z powództwem o unieważnienie przytoczonej na wstępie uchwały zarzucając, że narusza ona między innymi przepisy § 1 art. 355 kh i § 2 art. 390 kh. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa twierdząc, że zaskarżona uchwała - powzięta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie we wrześniu 1994 r., a więc przed upływem roku obrachunkowego - nie pozbawia akcjonariuszy prawa do udziału w zysku rocznym, bo ten zysk zostanie ustalony dopiero po sporządzeniu bilansu i w kwestii jego podziału wypowie się zwyczajne walne zgromadzenie zwołane w trybie art. 390 § 1 kh. Zaskarżona uchwała wyraża jedynie "ogólną zasadę" i ma być argumentem przy podejmowaniu czynności zmierzających do zwolnienia pozwanej spółki z długu wobec Skarbu Państwa.
Sąd Wojewódzki w Poznaniu, wyrokiem z dnia 2 czerwca 1995 r. uwzględnił powództwo przyjmując, że przepis § 1 art. 355 kh dopuszcza możliwość powzięcia uchwały o przeznaczeniu nawet całego zysku na cele spółki, ale walne zgromadzenie nie może wypowiedzieć się w tej kwestii w odniesieniu do przyszłych okresów obrotowych, czyli z góry. W pełni racjonalną uchwałę co do zysku można powziąć tylko wtedy, gdy znana jest wysokość zysku. Dlatego w ciągu czterech miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego powinno odbyć się zwyczajne walne zgromadzenie i postanowić między innymi o podziale zysków (art. 390 § 1, § 2 pkt 2 kh). Sformułowanie "o podziale zysków" należy rozumieć szerzej, czyli w znaczeniu użytym w § 1 art. 355 kh - "o przeznaczeniu zysku do podziału".
Sąd Wojewódzki nie podzielił stanowiska pozwanej spółki, iż zaskarżona uchwała nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy ma wyłącznie charakter skierowanej na zewnątrz deklaracji, skoro skutkiem tej uchwały jest pozbawienie akcjonariuszy zysku przez trzy przyszłe lata.
Pozwana spółka w rewizji od tego wyroku - wniosła o jego zmianę i oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:
Zaskarżona uchwała dotyczy jednego z najważniejszych praw majątkowych akcjonariuszy - prawa do uczestniczenia w zysku rocznym. Art. 355 § 1 kh(2) stanowi, że o przeznaczeniu tego zysku do podziału decyduje walne zgromadzenie. Najwyższa władza spółki może zatem przeznaczyć zysk na wypłatę dla akcjonariuszy, może też powziąć uchwałę o niewypłaceniu akcjonariuszom zysku i przeznaczeniu go - nawet w całości - na cele spółki.
Wyjaśnienie tej kwestii nie rozstrzyga jeszcze sporu. Sąd Wojewódzki uchylił zaskarżoną uchwałę nie dlatego, że walne zgromadzenie postanowiło nie przeznaczać zysku do podziału między akcjonariuszy, lecz ze względu na odjęcie im zysku z trzyletnim wyprzedzeniem.
Rozstrzygnięcie to należy uznać za trafne.
Walne zgromadzenie nie może jedną uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa do zysku za kilka lat obrotowych. Argument dla wyrażonego stanowiska zawiera art. 355 § 1 kh. Ze sformułowania tego przepisu wynika, że walne zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu do podziału między akcjonariuszy "zysku rocznego", czyli wykazanej bilansem nadwyżki majątku czystego ponad kapitał akcyjny oraz fundusze rezerwowe. Bilans sporządza się według stanu na ostatni dzień każdego roku obrotowego (art. 419 i 420 § 1 kh). Dopiero po zaznajomieniu się z wynikami finansowymi spółki za ubiegły rok, walne zgromadzenie może się wypowiedzieć w kwestii przeznaczenia do podziału tego "zysku rocznego".
Powyższe rozumowanie wspierają dodatkowo postanowienia art. 390 § 1 i § 2 pkt 2 kh. Przepisy te polecają, aby zwyczajne walne zgromadzenie - odbywające się w ciągu sześciu miesięcy "po upływie każdego roku obrotowego" - miało za przedmiot między innymi powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat.
Wszystko to razem prowadzi do wniosku, że walne zgromadzenie powinno corocznie podejmować uchwałę co do przeznaczenia zysku i co do jego rozdziału.
Wbrew zarzutowi skarżącej, kwestionowana uchwała nie może być uznana tylko za skierowaną do osób trzecich deklarację, gdyż dotyczy praw majątkowych akcjonariuszy. Poza tym nie można przyjmować odmiennych rozwiązań w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych spółki.
Z tych względów, rewizja jako nieuzasadniona podlega oddaleniu (art. 387 kpc).
0 komentarze:
Prześlij komentarz